Решение от 25 декабря 2020 г. по делу № А63-19937/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-86, факс 71-40-60,

E-mail: info@stavropol.arbitr.ru, http://www.stavropol.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь

«25» декабря 2020 года дело № А63-19937/2019

Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 декабря 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Приходько А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в рамках дела №А63-19937/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), результаты процедуры наблюдения,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

определением от 24.12.2019 (17.12.2019 дата оглашения резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы арбитражным управляющим в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 18.01.2020 № 8.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения отложено на 21.12.2020.

От временного управляющего должником в материалы дела поступил протокол первого собрания кредиторов от 25.11.2020 с материалами собрания, отчет о проделанной работе по состоянию на 16.11.2020, отчет об итогах анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Еврогрупп», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Еврогрупп».

От Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 и информация о соответствии его кандидатуры требованиям Закона о банкротстве с целью утверждения на должность конкурсного управляющего должника.

Временным управляющим должником было заявлено о проведении судебного заседания по рассмотрению итогов процедуры наблюдения путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание), которое судом было удовлетворено.

Вместе с тем, ввиду отсутствия технической возможности у временного управляющего для участия в онлайн-заседании, последний заявил ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признает ООО «Еврогрупп» несостоятельным (банкротом) и вводит процедуру конкурсного производства, по следующим основаниям.

Из представленного финансового анализа хозяйственной деятельности предприятия следует, основным видом деятельности ООО «Еврогрупп» является торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов.

Согласно анализу финансового состояния должника, по состоянию на 31.12.2019 активы должника представлены основными средствами балансовой стоимостью 20 921 тыс. руб., из них производственное оборудование 1 168 тыс. руб., транспортные средства 6 069 тыс. руб., офисное оборудование 727 тыс. руб., прочее 12 957 тыс. руб.

По состоянию на 01.02.2020 остаточная стоимость всех объектов основных средств ООО «Еврогрупп» составила 20 367 926,16 руб.

Установлено, что в 2019 году должник владел 56 единицами транспортных средств.

Временным управляющим установлен факт отчуждения должником в 2017 году объектов недвижимого имущества, в 2019 и 2020 годах факт отчуждения транспортных средств. При этом, временный управляющий указал, что полные сведения об отчужденных в период исследования объектах основных средств и соответствующая документация на дату анализа у временного управляющего отсутствуют.

Также у должника имеется арендуемое имущество исходя из договора аренды нежилого помещения б/н от 27.11.2019, договора субаренды нежилого помещения №31 от 01.06.2019, договора субаренды нежилого помещения №62 от 01.02.2019 с дополнительным соглашением №2 от 31.05.2019, договора субаренды нежилого помещения №76 от 01.06.2019. Иная документация и информация в отношении арендуемых объектов недвижимости в распоряжении временного управляющего на дату анализа отсутствует ввиду непредставления руководством должника соответствующих данных.

В 2017-2019 годах в составе прочих внеоборотных активов ООО «Еврогрупп» отражено незавершенное строительство в размере 17 496 тыс. руб. Пояснения по данной сумме временному управляющему не предоставлены.

Инвентаризация и оценка имущества должника не проводились.

Кредиторская задолженность, включенная в реестр, по состоянию на дату первого собрания кредиторов составила 5 852 203 957,49 руб.

Согласно выводам анализа, невозможно восстановить платежеспособность должника, целесообразно признать банкротом и ввести процедуру конкурсного производства, достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Выявлены сделки, обладающие признаками оспоримости, совершенные в период подозрительности. Временным управляющим устанавливается невозможность проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства в связи с отсутствием достаточного комплекта документов, необходимого для проведения данной проверки. Основания для проведения проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства ООО «Еврогупп» отсутствуют.

Согласно материалам дела, объявление о введении в отношении процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в периодическом издании «Коммерсант» от 18.01.2020 №8, на сайте ЕФРСБ 28.12.2019 №4552078.

Временным управляющим должника 25.11.2020 проведено первое собрание кредиторов, на котором общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на собрании, составило 98,53% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Из протокола первого собрания кредиторов следует, что кредиторами приняты следующие решения: определить процедуру конкурсное производство, следующей за процедурой наблюдения; определить НП СРО АУ «Развитие», из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; не определять дополнительные требования; образовать комитет кредиторов ООО «Еврогрупп»; определить количественный состав комитета кредиторов ООО «Еврогрупп»-3 человека; уполномочить комитет кредиторов ООО «Еврогрупп» совершать действия и принимать решения по всем вопросам в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за исключением вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов; избрать членами комитета кредиторов ООО «Еврогрупп»: ФИО3 леговича (ВЭБ.РФ), ФИО4 (Банк ВТБ ПАО), ФИО5 (ООО «Континентал Тайрс Рус»); поручить ведение реестра конкурсному управляющему; определить место проведения следующих собраний кредиторов ООО «Еврогрупп»-107996, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.9; утвердить полномочия арбитражного управляющего по принятию решения на проведение собраний кредиторов, в форме заочного голосования в процедуре следующей за процедурой наблюдения.

Согласно статье 2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В пункте 1 статьи 53 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что денежные обязательства перед кредиторами должником не исполнены до настоящего времени, то есть более чем в течении трех месяцев.

В связи с вышеизложенным, целесообразно применение следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве - конкурсного производства.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ООО «Евроргрупп» обладает признаками несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Поскольку на первом собрании кредиторов ООО «Еврогрупп» кредиторами, обладающими 98,54 % голосов, от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом), арбитражный суд принимает решение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открывает процедуру, применяемую в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

К дате настоящего судебного заседания возражений в отношении введения процедуры конкурсного производства не заявлено, как и не заявлено ходатайств процессуального характера, в том числе об отложении судебного заседания, решения, принятые на первом собрании кредиторов должника, не оспорены.

Статьей 124 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится процедура конкурсного производства, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока процедуры конкурсного производства не влечет ни завершения процедуры банкротства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Дата судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении процедуры конкурсного производства либо завершении определяется с учетом вышеизложенного.

На собрании кредиторов ООО «Еврогрупп» от 25.11.2020 кредиторами, обладающими 52,75% голосов от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, определена НП СРО АУ «Развитие», из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Во исполнение решения собрания кредиторов НП СРО АУ «Развитие» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 и информация о соответствии данной кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Возражений в части утверждения конкурсным управляющим должника указанной кандидатуры арбитражного управляющего в материалы дела не поступило. Заинтересованности арбитражного управляющего с кредиторами должника не установлено.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что кандидатура ФИО2 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Еврогрупп»- ФИО2.

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и составляет 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 45, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Еврогрупп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 21.06.2021.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп», г. Ставрополь ФИО2, члена Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «РАЗВИТИЕ» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих №2659, адрес для направления корреспонденции: 117105, г. Москва, а/я 9, ФИО2) с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп», г. Ставрополь банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 16.06.2021 на 10 часов 20 минут в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> этаж, каб. 401.

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп», г. Ставрополь не менее чем за три дня до судебного заседания представить отчет и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Еврогрупп», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» г. Москва 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья А.И. Приходько