Решение от 14 февраля 2023 г. по делу № А47-3176/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3176/2022
г. Оренбург
14 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 14 февраля 2023 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Самара

к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург

о признании заявления о вступлении в состав участников общества недействительным,

о признании решения участника недействительным и применении последствий недействительности


В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, паспорт, ФИО3, доверенность от 05.05.2022, удостоверение адвоката;

от ответчиков: явки нет, извещены;

от третьего лица: явки нет, извещено.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет», ФИО4 с исковым заявлением о признании недействительным заявления от 01.02.2021 о вступлении в состав участников ОО «Рассвет», поданного от имени ФИО2, о признании недействительными решений участника ООО «Рассвет» № 13 от 02.02.2021, № 14 от 09.03.2021, № 15 от 05.08.2021, № 16 от 27.08.2021, о применении последствий недействительности решений в виде признания регистрационных записей о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Рассвет» за ГРН 2215600024209 от 10.02.2021, ГРН 2215600031018 от 13.02.2021, ГРН 2215600055592 от 23.03.2021, ГРН 2215600189154 от 12.08.2021, ГРН 2215600208349 от 03.09.2021 недействительными.

Ответчики и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст. 156АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании заявил отказ от исковых требований к ФИО4.

Ответчиками не заявлено возражений против принятия отказа от части требований.

Принимая во внимание, что отказ истца от заявления в части требований к ФИО4 не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд на основании статьи 49 АПК РФ считает возможным принять указанный отказ, в соответствии с пунктом 4 статьи 150 АПК РФ, прекратить производство по делу в этой части.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, просит:

- Признать недействительным заявление от 01.02.2021 о вступлении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Рассвет».

- Признать недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» № 13 от 02.02.2021, № 14 от 09.03.2021, № 15 от 05.08.2021, № 16 от 27.08.2021.

- Признать недействительными регистрационные записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Рассвет» за ГРН 2215600024209 от 10.02.2021, ГРН 2215600031018 от 19.02.2021, ГРН 2215600055592 от 23.03.2021, ГРН 2215600189154 от 12.08.2021, ГРН 2215600208349 от 03.09.2021.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принимает уточнение требований. Иск рассматривается с учетом принятых уточнений.

Обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет» представлены дополнительные пояснения.

Истец, ответчик и третьи лица не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. В связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что 20.12.2021 с целью получения информации о порядке регистрации в качестве «самозанятого» ФИО2 (истец) обратился на сайт nalog.ru, на котором обнаружил, что он является участником ООО «Рассвет» (ИНН <***>).

Полагая, что такая информация является ошибочной, 20.12.2021 истец обратился в Межрайонную ИФНС России № 10 по Оренбургской области с заявлениями о предоставлении следующих документов:

- выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Рассвет»;

- копии Устава от 02.02.2021 г.

- копии решения № 13 от 02.02.2021 г.;

- копии решения № 14 от 09.03.2021 г.;

- копии решения № 15 от 05.08.2021 г.,

- Копии решения № 16 от 27.08.2021 г.

27.12.2021 Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области выдана часть документов. В предоставлении копии решения № 13 от 02.02.2021 налоговым органом было отказано со ссылкой на ст. п.1. ст. 6 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», т.к. данное решение содержит информацию, доступ к которой ограничен.

Исходя из полученных документов, истцу стало известно, что с 10.02.2021 он является участником общества ООО «Рассвет», что подтверждается записью государственный регистрационный номер (ГРН) 2215600024209 от 10.02.2021. За тем же ГРН на основании заявления от 01.02.2021 и решения № 13 от 02.02.2021 принят новый Устав общества, а также внесены сведения о его уставном капитале, который на 10.02.2021 составил 1 080 000 рублей.

Кроме того, согласно решению единственного участника №14 от 09.03.2021 - ФИО2, в реестр также внесены сведения о дополнительных видах экономической деятельности общества (ГРН 2215600055592 от 23.03.2021).

На основании решения № 15 от 05.08.2021 ФИО2 распределил принадлежащую ООО «Рассвет» долю, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей (92,59%) уставного капитала, в свою пользу, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись (ГРН 22156000189154 от 16.03.2021).

Согласно решения № 16 от 27.08.2021, единственный участник ФИО2 прекратил деятельность филиала, о чем внесена запись (ГРН 2215600208349 от 03.09.2021).

Однако, как указывает истец, он никогда не являлся участником ООО «Рассвет», не участвовали при его создании, не приобретал доли указанного общества у третьих лиц, никогда не вносил вклады в уставной капитал общества и никогда не писал заявлений о включении его в состав участников данного общества. ФИО2 указывает, что подпись на решениях №№ 14,15,16 ему не принадлежит.

Истец указывает, что поскольку в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о заключении какого-либо договора на приобретение им долей в ООО «Рассвет», то он предполагает, что на основании решения № 13 от 02.02.2021, его незаконно, без заявления и согласия включили в состав участников ООО «Рассвет» путем увеличения уставного капитала за счет вклада от его имени, представив в ИФНС недостоверные сведения. Позже, подделав его подпись в решениях №№ 14,15,16, представили их в качестве оснований для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, истец считает недействительными записи, внесенные налоговым органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рассвет» с 01.02.2021, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

Обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет» представлены пояснения, согласно которым, если по результатам судебной экспертизы будет сделан вывод, что ФИО2 не подписывал оспариваемые документы, то и ООО «Рассвет» не возражает относительно исключения записей из ЕГРЮЛ.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в отзыве на заявление указала, что при принятии оспариваемых решений о государственной регистрации в отношении ООО «Рассвет» не допущено нарушений законодательства в сфере государственной регистрации, поскольку регистрирующий орган не вправе устанавливать факт наличия или отсутствия действительного намерения лица войти в состав общества, а также анализировать содержащиеся в представленных документах сведения на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ.

Третьим лицом также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование в судебном порядке ненормативного акта (записей в ЕГРЮЛ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Истец в обоснование иска заявил, что не подписывал заявление от 01.02.2021 о вступлении в состав участников общества.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Применительно к вышеуказанным разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 заявление о вступлении в состав участников общества является односторонней сделкой, подлежащей оспариванию в порядке главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Таким образом, требование ФИО2 о признании недействительным заявления от 01.02.2021 о вступлении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» является надлежащим способом защиты нарушенного права.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В настоящем случае о пропуске срока исковой данности заявлено третьим лицом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области.

Проанализировав правоотношения ответчика и третьего лица, а также уточненные исковые требования, суд приходит к выводу, что в случае удовлетворения иска к ответчику невозможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Таким образом, заявление, сделанное налоговым органом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Поскольку истцом заявлено о подделке его подписи в заявлении от 01.02.2021 о вступлении в состав участников ООО «РАССВЕТ», по ходатайству ФИО2, а также в решениях № 13 от 02.02.2021, № 14 от 09.03.2021, № 15 от 05.08.2021, № 16 от 27.08.2021 судом назначалась судебная экспертиза.

Определением суда от 13.12.2022 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Оренбургская экспертиза документов» эксперту ФИО5.

На разрешение эксперта судом были поставлены вопросы:

1. Выполнена ли подпись в заявлении от 01.02.2021 г. о вступлении в состав участников ООО «РАССВЕТ» от имени ФИО2 самим ФИО2?

2. Имеются ли признаки технической подделки следующих документов: решение участника ООО «РАССВЕТ» N 14 от 09.03.2021 г., решение N15 от 05.08.2021 г., решение N16 от 27.08.2021 г.?

3. С одной или разных подписей выполнены изображения подписей от имени ФИО2 в решениях участника ООО «РАССВЕТ» N 14 от 09.03.2021 г., N15 от 05.08.2021 г., N16 от 27.08.2021 г.?

В экспертном заключении № 80/1.1/3.1-03 от 30.12.2022 сделаны следующие выводы:

- изображение подписи от имени ФИО2 в копии заявления от 01.02.2021 о вступлении в состав участников ООО «Рассвет» является изображением подписи, выполненной не самим ФИО2, а другим лицом;

- копии решений участника ООО «Рассвет» N 14 от 09.03.2021, N 15 от 05.08.2021, N 16 от 27.08.2021 выполнены с помощью монтажа (технической подделки) путем переноса изображения подписи ФИО2 из его паспорт в исследуемые документы.

Экспертное заключение ООО «Оренбургская экспертиза документов», составленное в соответствии с определением суда, в силу статьи 75, пункта 1 статьи 82 АПК РФ, ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является допустимым и надлежащим доказательством.

Обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет» представлены пояснения, согласно которым, если по результатам судебной экспертизы будет сделан вывод, что ФИО2 не подписывал оспариваемые документы, то и ООО «Рассвет» не возражает относительно исключения записей из ЕГРЮЛ. О наличии сомнений в экспертном заключении ответчиком не заявлено.

Выводы эксперта в установленном порядке не оспорены и не опровергнуты.

Сомнений в достоверности выводов эксперта не усматривается, заключение обладает достаточной ясностью и полнотой, противоречий в выводах не имеется, а участниками процесса мотивированных возражений по заключению эксперта не приведено.

Следовательно, односторонняя сделка (заявление ФИО2 от 01.02.2021 о вступлении в состав участников ООО «Рассвет») совершена помимо воли лица (статьи 10, 168 ГК РФ), в связи с чем, является недействительной, а принятые в последующем от его имени решения (№ 13 от 02.02.2021, N 14 от 09.03.2021, N 15 от 05.08.2021, N 16 от 27.08.2021) не могут быть признаны правомочными, не имеют юридической силы.

Следовательно, исковые требования истца о признании недействительными решений участника ООО «Рассвет» № 13 от 02.02.2021, № 14 от 09.03.2021, № 15 от 05.08.2021, № 16 от 27.08.2021, подлежащими удовлетворению.

В качестве применения последствий недействительности сделок истцом заявлено требование о признании регистрационных записей о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Рассвет» за ГРН 2215600024209 от 10.02.2021, ГРН 2215600031018 от 13.02.2021, ГРН 2215600055592 от 23.03.2021, ГРН 2215600189154 от 12.08.2021, ГРН 2215600208349 от 03.09.2021 недействительными.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 года N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Недействительное решение не порождает правовых последствий, поэтому подача в регистрирующий орган оспариваемого заявления о выходе из состава участников не может служить законным основанием для последующих действий налогового органа, в частности, по регистрации и внесении на основании такого заявления соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации.

Согласно статье 9 Закона N 129-ФЗ, документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Исходя системного толкования приведенных норм материального права, суд считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного его соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными решений регистрирующего о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании ничтожного документа, также основаны на законе и подлежат удовлетворению. Суд признает недействительными регистрационные записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Рассвет» за ГРН 2215600024209 от 10.02.2021, ГРН 2215600031018 от 19.02.2021, ГРН 2215600055592 от 23.03.2021, ГРН 2215600189154 от 12.08.2021, ГРН 2215600208349 от 03.09.2021

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 30 000 руб.; судебные расходы по оплате судебной экспертизы также возлагаются на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 26 000 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

Принять отказ ФИО2 от исковых требований к ФИО4. Производство по делу в этой части прекратить.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным заявление от 01.02.2021 о вступлении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Рассвет».

Признать недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» № 13 от 02.02.2021, № 14 от 09.03.2021, № 15 от 05.08.2021, № 16 от 27.08.2021.

Признать недействительными регистрационные записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Рассвет» за ГРН 2215600024209 от 10.02.2021, ГРН 2215600031018 от 19.02.2021, ГРН 2215600055592 от 23.03.2021, ГРН 2215600189154 от 12.08.2021, ГРН 2215600208349 от 03.09.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» в пользу ФИО2 30 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины, 26 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова