Постановление от 14 ноября 2022 г. по делу № А56-103043/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 ноября 2022 года

Дело №

А56-103043/2021



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Воронежская фруктовая компания» ФИО1 (доверенность от 01.08.2022),

рассмотрев 08.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Воронежская фруктовая компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу № А56-103043/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Воронежская фруктовая компания», адрес: 396336, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Астэк», адрес: 198207, Санкт-Петербург, Трамвайный пр., д. 12, лит. А, пом. 1Н, оф. 318/1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), 418 000 руб. задолженности, 60 102 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.04.2019 по 29.10.2021, а начиная с 30.10.2021 начисленные на сумму долга по день фактической уплаты денежных средств, исходя из размера ключевой ставки Банка России.

Решением от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ФИО2 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 16.03.2020, принятым в рамках дела № А56-135941/2019 с Общества в пользу Фирмы взыскано418 000 руб. долга по оплате услуг, оказанных на основании договоров-заявок от 01.04.2019 № 1024, от 29.04.2019 № 1066, от 13.05.2019 № 1090, от 24.05.2019 № 1103, от 27.05.2019 № 1105, от 12.06.2019 № 1126, от 12.06.2019 № 1127, от 24.06.2019 № 1136 согласно транспортным накладным от 01.04.2019 № 97913, от 27.04.2019 № 128282, от 13.05.2019 № ВТОУ-000820, от 23.05.2019 № 157428, от 25.05.2019 № 160116, от 12.06.2019 № ВТОУ-000962, от 12.05.2019 № ВТОУ-000960, от 24.06.2019 № 195260, 25 841 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.04.2019 по 16.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 17.03.2020 по день фактической оплаты.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15.01.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2207800163294 о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества, а 25.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217800610520 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также об участнике юридического лица.

Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 01.03.2021 принято решение № 5080 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Сообщение о предстоящем исключении Общества опубликовано 03.03.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 8 (827).

Позже, 22.06.2021, в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с прекращением юридического лица (исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон 129-ФЗ).

ФИО2 согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с 17.03.2017 по 22.06.2021 являлся единственным учредителем и генеральным директором Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Фирма указала на то, что по состоянию на 22.06.2021 у Общества перед Фирмой имеется задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу решением суда, но в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ Фирма утратила возможность предъявить соответствующие требования непосредственно к Обществу.

Фирма, ссылаясь на то, что недобросовестное бездействие ФИО2, как контролирующего лица Общества, по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений, повлекло прекращение деятельности последнего, невозможность погашения требований Фирмы, нарушение ее прав и законных интересов, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой и апелляционной инстанций проанализировали установленные фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, сделали вывод о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО2 и наличием у Фирмы убытков, в связи с этим основания для удовлетворения иска не нашли.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон№ 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013№ 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статьи 53.1 ГК РФ, положения норм Закона № 14-ФЗ, учли толкование норм права, приведенное в Постановлении № 62.

Суды первой и апелляционной инстанций, правомерно сослались на то, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывания, применили положения статей 65, 71 АПК РФ и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали, что Фирма в данном случае не доказала наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО2 и заявленными к взысканию убытками.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора и не были бы исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций дали мотивированную оценку всем доводам сторон и правомерно исходили из недоказанности Фирмой того, что невозможность погашения задолженности перед последней явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ФИО2, из недоказанности того, что они уклонялись от погашения задолженности либо скрывали имущество должника или совершили иные действия (проявили бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена. Суды обоснованно исходили из недоказанности Фирмой причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства перед ней и тем, что генеральный директор и учредитель должника не обратился в налоговый орган с возражениями относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ и в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в том числе отсутствие недостоверных сведений об адресе Общества, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона№ 14-ФЗ.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что в данном случае Фирма как кредитор могла самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о наличии задолженности и оспорить решение регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал недобросовестно и неразумно.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу № А56-103043/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Воронежская фруктовая компания» – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина