Решение от 31 мая 2023 г. по делу № А40-148868/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-148868/22-138-1127
г. Москва
31 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Финансового управляющего Алиева Айдына Азад оглы Базоева Вадима Владимировича

к Байрамову Васифу Низами оглы

третьи лица: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР "ТРОЙКА; 2. Алиев Рауф Адил оглы.

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Финансовый центр "Тройка" (ОГРН: 5147746417352, ИНН: 7701416257)

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Велиев Н.И Оглы по доверенности от 30.07.2021 г.

от третьих лиц: не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

Алиев Айдын Азад оглы в лице Финансового управляющего Базоева Вадима Владимировича обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Байрамову Васифу Низами оглы о переводе прав и обязанностей покупателя.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2022 по делу № А40-145100/21 истец Алиев Айдын Азад оглы признан банкротом, в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, а его финансовым управляющим утвержден Базоев Вадим Владимирович - член Ассоциации "СГАУ" (ОГРН 1028600516735, ИНН 8601019434, адрес: 628001, ХМАО-Югра, г. Ханты-Мансийск, Промышленная, 2, 2).

Как указывает истец, истец Алиев Айдын Азад оглы и третьи лица ранее являлись участниками ООО «ФЦ «Тройка»

Участие названных лиц в ООО «ФЦ «Тройка» прекращено 24.01.2017.

Ответчик Байрамов В.Н.о. с 25.01.2017 является единственным участником ООО «ФЦ «Тройка», что подтверждают выписки ЕГРЮЛ на соответствующие даты. Ответчик Байрамов В.Н.о. приобрел все три доли (100%) по договорам купли-продажи, заключенными 29.12.2016, в том числе один их договоров он заключил с истцом Алиевым Айдыном, купив и его долю тоже.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 по делу № А40- 145100/21 судом признан недействительным договор купли-продажи доли 42,86% в уставном капитале ООО «Финансовый центр «Тройка» от 29.12.2016, заключенный между Алиевым Айдыном Азад оглы и Байрамовым Васифом Низами оглы и удостоверенный на бланке 77 АГ 8688262; признано за Алиевым Айдыном Азад оглы право на долю 42,86% в уставном капитале ООО «Финансовый центр «Тройка».

Финансовый управляющий истца полагает, что договоры купли-продажи долей в ООО «ФЦ «Тройка», на основании которых ответчик приобрел две другие доли у Алиева Рауфа Адил оглы и ООО «Омелис», заключены в нарушение принадлежащего истцу преимущественного права покупки этих долей.

Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

Истец, заявляя исковые требования, ссылался на ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которой, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Финансовый центр «Тройка» было зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России № 46 по Москве 27.11.2014 года путем реорганизации в форме преобразования из закрытого акционерного общества.

Байрамов Васиф Низами оглы 29 декабря 2016 года приобрел 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Финансовый центр «Тройка» путем заключения договоров купли-продажи, удостоверенных в соответствии с действующим законодательством, в том числе 42,86 % приобрел у Алиева Айдына Азад оглы.

Доли в уставном капитале Общества были приобретены у следующих лиц:

- 42,86 % доли было приобретено по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.12.2016 (зарегистрировано в реестре за № 2-1417) у Алиева Айдына Азад оглы,

- 42,86 % доли было приобретено по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.12.2016 (зарегистрировано в реестре за № 2-1418) у Алиева Рауфа Адил оглы

- 14,28% доли было приобретено по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.12.2016 (зарегистрировано в реестре за № 2-1419) у ООО «ОМЕЛИС» (ИНН 7727159572, ОГРН 1027739030516),

Приобретение 100 % долей в уставном капитале общества была удостоверена Гороховой Светланой Рифовной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Агамирова Натига Исмаиловича, в соответствии с действующим законодательством.

Из материалов дела следует, что спорные договоры были удостоверены нотариусом с соблюдением правил преимущественной покупки другими участниками и Обществом.

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие соблюдение сторонами договора положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе заявления истца о том, что он извещен о предстоящей продаже долей общества в размере 14,28 % и 42,86 % уставного капитала общества и отказе истца от преимущественного права покупки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2022 года по делу № А40-145100/21 должник Алиев Айдын Азад оглы был признан банкротом и в отношении него была введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден Базоев Вадим Владимирович.

Определением суда от 27.09.2022 г. по делу № А40-145100/21-88-373 «Ф» было принято к производству заявление финансового управляющего Базоева В.В. о признании недействительной сделкой отказа должника Алиева Айдына от использования преимущественного права покупки принадлежащей Алиеву Рауфу Адил оглы доли 42,86% в уставном капитале ООО «Финансовый центр «Тройка», а также отказ от использования преимущественного права покупки принадлежащей ООО «Омелис» (ИНН: 7727159572) доли 14,28% в уставном капитале ООО «Финансовый центр «Тройка».

Определением суда, вступившим в законную силу, было отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительной сделкой отказа должника Алиева Айдына от использования преимущественного права покупки принадлежащей Алиеву Рауфу Адил оглы доли 42,86% в уставном капитале ООО «Финансовый центр «Тройка», а также отказа от использования преимущественного права покупки принадлежащей ООО «Омелис» (ИНН: 7727159572) доли 14,28% в уставном капитале ООО «Финансовый центр «Тройка».

Иных доказательств, подтверждающих доводы искового заявления, истец суду не представил.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Расходы по государственной пошлине по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья Жданова Ю.А.