Решение от 25 января 2022 г. по делу № А60-46598/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-46598/2021
25 января 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 января 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.Н. Присухиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С.Гильдт, рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Конкурсного управляющего ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Континент-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности в размере 1 931 680 руб. 52 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,


при участии в судебном заседании:

от истца – в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 13.12.2021, паспорт, диплом.

От третьего лица – ФИО4, представитель по доверенности от 18.01.2022, паспорт, диплом.


Судебное заседание проведено в отсутствие истца на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.


В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Гермес" в лице Конкурсного управляющего ФИО1 к ООО "Континент-Инвест" о взыскании задолженности по договору № 157 от 05.07.2017г. в размере 1 931 680 руб. 52 коп.

Ответчик представил отзыв, указывает, что 29.04.2020 между Истцом, являющимся цедентом и ФИО2 являющейся цессионарием, был заключен договор №1 уступки права требования.

В связи с чем, Истец не является кредитором по требованию об оплате стоимости поставленного товара по УПД №18921 от 28.04.2020 на сумму 1 824 979,72 руб. и УПД №19219 от 29.04.2020 на сумму 106 700,80 руб. начиная с момента заключения между ним и ФИО2 договора №1 уступки права требования от 29.04.2020.

Кроме того, обязательства по оплате поставленного товара по УПД №18921 от 28.04.2020 на сумму 1 824 979.72 руб. и УПД №19219 от 29.04.2020 на сумму 106 700.80 руб. исполнены Ответчиком в пользу надлежащего кредитора ФИО2 в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

06.10.2020 Ответчиком с электронной почты Истца был получен акт сверки взаимных расчетов между Истцом и Ответчиком №2038 от 06.10.2020 содержащий печать Истца, согласно которому по состоянию на 30.09.2020 задолженность Ответчика перед Истцом отсутствовала.

Суд пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2.

Определением от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2.

Третье лицо предоставило отзыв, с требованиями не согласно, поскольку

Между ответчиком и ФИО2 заключен договора №1 уступки права требования от 29.04.2020, обязательства по оплате поставленного товара исполнены Ответчиком в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2021 г. по делу №А60-58441/2020 ООО «Гермес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, введено конкурсное производство ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>).

Согласно сведениям бухгалтерского учета ООО «Гермес», ООО «Континет-Инвест» (ИНН <***>; ОГРН: <***>) числится дебитором ООО «Гермес» с размером задолженности 1 931 680,52 рублей.

05.07.2017 между ООО «Гермес» и ООО «Континент-Инвест» был заключен договор №157, по условиям которого ООО «Гермес» является продавцом продукции (далее «Продавец»), который обязался поставлять согласованный Сторонами Товар, а ООО «Континент-Инвест» является покупателем (далее - «Покупатель»), обязующимся принимать и оплачивать продукцию в согласованные сроки на условиях вышеуказанного договора.

В соответствии с п.2.1 договора расчет за поставленный Товар производится на основании товарно-транспортной накладной и счетов-фактур ООО «Гермес».

Согласно п.2.2 договора Покупатель обязался оплатить поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, и в иных формах действующим гражданским законодательством в течение 7 (семи) календарных дней.

Согласно п. 3.2 договора подпись и (или) печать, а также штамп ООО «Континент-Плюс» в товарно-транспортной накладной, путевом листе являются подтверждением получения Товара ООО «Континент-Инвест».

28.04.2020 согласно УПД №18921 ООО «Континент-Инвест» получило от ООО «Гермес» товар на сумму 1 824 979,72 руб.

29.04.2020 согласно УПД №19219 ООО «Континент-Инвест» получило от ООО «Гермес» товар на сумму 106 700,80 руб.

Со стороны ООО «Континент-Инвест» оплаты Товара на основании договора № 157 от 05.07.2017 не было произведено.

08.08.2021истец заказным письмом направил ответчику претензию с требованием о выплате денежных средств в счет неисполненных обязательств. Ответа ООО «Континент-Инвест» на претензию в адрес ООО «Гермес» не поступило, добровольного исполнения обязательства в досудебном порядке ответчиком не произведено до настоящего времени, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Как следует из материалов дела 05.07.2017 между ООО «Гермес» и ООО «Континент-Инвест» был заключен договор №157, по условиям которого ООО «Гермес» является продавцом продукции (далее «Продавец»), который обязался поставлять согласованный Сторонами Товар, а ООО «Континент-Инвест» является покупателем (далее - «Покупатель»), обязующимся принимать и оплачивать продукцию в согласованные сроки на условиях вышеуказанного договора

Факт поставки подтверждается представленными в материалы дела УПД №18921 от 28.04.2020, УПД №19219 от 29.04.2020 и не оспаривается ответчиком.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Оспаривая исковые требования, ответчик указывает, что истец не является кредитором по требованию об оплате стоимости поставленного товара по УПД №18921 от 28.04.2020 на сумму 1 824 979,72 руб. и УПД №19219 от 29.04.2020 на сумму 106 700,80 руб. начиная с момента заключения между ним и ФИО2 договора №1 уступки права требования от 29.04.2020. Кроме того, обязательства по оплате поставленного товара по УПД №18921 от 28.04.2020 на сумму 1 824 979,72 руб. и УПД №19219 от 29.04.2020 на сумму 106 700,80 руб. исполнены Ответчиком в пользу надлежащего кредитора ФИО2 в полном объеме.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

29.04.2020 между Истцом, являющимся цедентом и ФИО2 являющейся цессионарием, был заключен договор №1 уступки права требования.

В соответствии с п. 1.1. Договора уступки цедент уступает, а цессионарий приобретает денежное требование к ООО «Континент-Инвест» (ИНН <***>) на сумму 1 931 680 руб. 52 коп., являющуюся суммой основного долга ООО «Континент-Инвест» перед цедентом за товар, отгруженный цедентом в адрес ООО «Континент-Инвест» по следующим универсальным передаточным документам:

- УПД №18921 от 28.04.2020 на сумму 1 824 979,72 руб.;

- УПД №19219 от 29.04.2020 на сумму 106 700,80 руб.;

Согласно п. 1.3. Договора уступки цессионарий приобретает право требования к ООО «Континент-Инвест», являющееся предметом настоящего договора, с момента заключения настоящего договора.

В материалы дела представлен договор №1 уступки права требования от 29.04.2020 с актом приема передачи документации в приложении №1. Данные документы подписаны директором ООО «Гермес», ФИО2, имеются оттиски печати Истца.

06.10.2020 Ответчиком с электронной почты Истца был получен акт сверки взаимных расчетов между Истцом и Ответчиком №2038 от 06.10.2020 содержащий печать Истца, согласно которому по состоянию на 30.09.2020 задолженность Ответчика перед Истцом отсутствовала, что подтверждается представленным в материалы дела скриншотом электронного письма, содержащего акт сверки взаимных расчетов № 2038 от 06.10.2020.

Оплата в размере 1931680 руб. 52 коп. была произведена Ответчиком в пользу ФИО2 в полном объеме, что подтверждается расходным кассовым ордером № К300420-001 от 30.04.2020, выпиской из кассовой книги ООО «Континент-Инвест» за 30.04.2020.

Представитель третьего лица в судебном заседании подтвердил, что «29» апреля 2020 года между ООО «Гермес» и ФИО2 был заключен договор уступки права требования. Согласно условиям данного договора ООО «Гермес», являющееся цедентом, уступило ФИО2, являющейся цессионарием, денежное требование к ООО «Континет-Инвест» на сумму 1931 680,52 руб. являющееся суммой основного долга ООО «Континент-Инвест» перед ООО «Гермес» за товар, поставленный по УПД №18921 от 28.04.2020 и УПД №19219 от 29.04.2020 к договору №157 от 05.07.2017 г.

Данная сумма была оплачена ФИО2 в пользу ООО «Гермес» путем зачета встречных однородных требований, что подтверждается актом зачета встречных требований от 30.04.2020, подписанным между ФИО2 и ООО «Гермес».

Также представитель третьего лица указал, что встречные требования ФИО2 к ООО «Гермес» возникли из предварительного договора купли-продажи бизнеса №01-2020 от 21.04.2020г., заключенного между ФИО5 (Продавец 1), ФИО2 (Продавец 2) и ООО «Гермес» (Покупатель).

Согласно п.6.1. предварительного договора купли-продажи бизнеса №01-2020 от 21.04.2020 в течение трех рабочих дней с даты заключения договора Покупатель оплачивает Продавцам задаток в размере 2 000 000 (два миллиона ) руб.

По согласованию Сторон сумма задатка оплачивается Покупателем в адрес Продавца 2 в следующем порядке: посредством уступки Продавцу 2 права денежного требования к Должнику - ООО «Континент Инвест» (ИНН<***>, юридический адрес: 620039, <...>) в размере 2 000 000 руб., возникшего у должника перед покупателем за товар (табачные изделия), отгруженный Покупателем в адрес Должника по договору поставки на основании товарной накладной (УПД).

Задолженность ООО «Континент-Инвест» перед ФИО2, возникшая в связи с заключением договора уступки права требования от 29.04.2020, была оплачена ООО «Континент-Инвест» в полном объеме 30.04.2020 г. путем выдачи наличных денежных средств из кассы.

Исследовав представленные документы, суд считает, что истец не является кредитором по требованию об оплате стоимости поставленного товара по УПД №18921 от 28.04.2020 на сумму 1 824 979,72 руб. и УПД №19219 от 29.04.2020 на сумму 106 700,80 руб., поскольку материалами дела подтверждается факт заключения между Истцом и ФИО2 договора уступки права требования.

Довод истца о том, что по данным бухгалтерского учета истца отсутствует информация о заключении договора уступки права требования, в числе кредиторов ФИО2 не числится, судом отклоняется, так как каких-либо доказательств, подтверждающих данный факт, истцом не представлено.

Также отклоняется довод истца о том, что подписи директора ООО «Гермес» ФИО6 в договоре уступки права требования и акте приема-передачи визуально отличаются от иных нотариально заверенных документах, поскольку носит предположительный характер. Ходатайств о проведении почерковедческой экспертизы истцом не заявлялось.

При таких обстоятельствах суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Гермес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32317 (тридцать две тысячи триста семнадцать) руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».





Судья Н.Н. Присухина