Решение от 24 января 2024 г. по делу № А62-12992/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

24.01.2024 Дело № А62-12992/2023


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грозой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Онлайн Кардс" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русармгрупп" (ОГРН <***>, ИН9709044942)

о взыскании задолженности по договору от 12.01.2022 № 39756/2022 в размере 3 420 678,48 руб., пени в размере 101 613,17 руб.,

при участии в судебном заседании:

от сторон: не явились, извещены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Онлайн Кардс» (до переименования - общество с ограниченной ответственностью «Е100 Онлайн») (далее – истец, ООО «Онлайн Кардс») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русармгрупп" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору от 12.01.2022 № 39756/2022 в размере 3 420 678,48 руб., пени в размере 101 613,17 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Е100 Онлайн» сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью «Онлайн Кардс» (запись ГРН 2236700109523 от 15.05.2023).

Ответчик отзыв по существу (с опровержением доказательствами доводов истца) не представил, риск последствий чего в силу статей 9 и 65 АПК РФ возлагается на него.

Непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам; при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (статья 156 АПК РФ).

От истца до судебного заседания поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик о дате и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Исковое заявление в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено судом в отсутствие сторон.

В связи с отсутствием возражений сторон против завершения предварительного судебного заседания, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Спор рассмотрен по правилам договорной подсудности в порядке пункта 7 параграфа 4 договора № 39756/2022 от 12.01.2022.

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 12.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Онлайн Карде» (далее -продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «РусАрмГрупп» (далее - покупатель) был заключен договор № 39756/2022 на обеспечение возможности использования карт Е100 для приобретения товаров и/или услуг на автозаправочных станциях и пунктах дорожного сервиса, находящихся на территории Российской Федерации (далее-договор).

Товаром по договору являются все виды дизельного топлива, бензин марок АИ-98, АИ-95, АИ-92, АИ-80, сжиженный нефтяной газ-топливо и иное топливо (Adblue); услугами - мойка, стоянка, использование платных дорог.

Согласно пункта. 1.1 § 1 договора, продавец поставляет и передает, а покупатель оплачивает и получает товары с использованием карт на территории Российской Федерации в соответствии с условиями настоящего договора.

Право собственности на товар переходит от продавца к покупателю в момент отпуска товаров предъявителю карты в Сети станций.

Согласно акту приема-передачи карт Е100 от 12.02.2022 (Приложение к договору) покупателю переданы карты суммарно в количестве 30 (тридцати) штук.

Подписывая настоящий договор, покупатель согласился с тем, что получает доступ к полному перечню товаров и услуг, предлагаемому участниками Системы Е100, и что, используя карту для приобретения товара и/или услуги, он получает их у соответствующего участника системы Е100, что является надлежащим результатом исполнения продавцом своих обязательств по настоящему договору (п. 1.7 § 1 договора).

Обязательства продавца перед покупателем по поставке товаров и /или услуг были исполнены надлежащим образом.

Претензий относительно качества или количества товаров и/или услуг от покупателя не поступало, однако оплата их стоимости в полном объеме покупателем произведена не была. В результате чего образовалась задолженность.

Расчетный период, срок оплаты товаров и услуг по настоящему договору, размер агентского вознаграждения устанавливается сторонами в приложении № 1 к договору (п. 3.9 § 3 договора).

Количество и наименование товара, приобретаемого покупателем, а также оказываемых покупателю услуг по настоящему договору, определяется в соответствии с отгрузочными документами, выставляемыми продавцом покупателем.

Под отгрузочными документами стороны договорились понимать следующие документы: счет/счет фактура/товарная накладная/УПД (универсальный передаточный документ) /акт оказанных услуг (п. 1.6. § 1 договора).

Приложением № 1 к договору установлено, что срок оплаты товаров и/или услуг указывается в счетах (счетах-фактурах/УПД), но не может составлять менее 7 (семи) календарных дней с момента выставления счета (счет-фактуры/УПД).

Так, согласно условиям договора, продавец обязался организовать отгрузку и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался их принять и оплатить согласно условиям договора.

В период с 15.09.2023 года по 31.10.2023 года ответчику было отпущено топливо и оказано услуг на общую сумму 6 080 472,94 руб.

На основании данных, предоставленных автозаправочными станциями, на которых было отпущено топливо и оказаны услуги ответчику, истец выставил счета: № № 1292777 от 30.09.2023, 1292778 от 30.09.2023, 1292779 от 30.09.2023, 1292780 от 30.09.2023, 1308177 от 15.10.2023, 1308179 от 15.10.2023, 1308178 от 15.10.2023, 1340408 от 31.10.2023, 1340409 от 31.10.2023.

Сроки оплаты указанных счетов истекли.

Однако ответчик не произвел оплату по договору, в результате чего образовалась задолженность в размере 3 420 678,48 руб.

ООО «Онлайн Карде» направляло в адрес покупателя претензионные письма (исх. № б/н от 26.10.2023) которыми продавец информировал покупателя об имеющейся у него задолженности и требовал ее погасить.

Претензия была направлена на действующий в момент направления юридический адрес, согласно данным ФНС, которая оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исходя из содержания договора № 39756/2022 от 12.01.2022 подписанного сторонами, его следует квалифицировать как смешанный, содержащий элементы договора поставки и договора возмездного оказания услуг.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Указанный договор согласно параграфу 7 вступает в силу с момента подписания сторонами и заключается на неопределенный срок. Договор может быть расторгнут каждой из сторон при условии предупреждения другой стороны в письменном виде за 15 календарных дней до момента расторжения.

Доказательств отказа сторон от договора в суд не представлено, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что договор являлся действующим в спорный период.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку ответчик доказательств исполнения своих обязательств в полном объеме по оплате поставленного товара (оказанных услуг) в материалы дела не представлено, возражений относительно наличия и суммы задолженности не поступило, требование истца о взыскании основного долга в размере 3 420 678,48 руб. является обоснованным, подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени за период с 17.10.2023 по 17.11.2023 в размере 101 613,17 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.1 § 6 договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателем своей обязанности по оплате в установленные в приложении № 1 к договору сроки покупатель уплачивает пеню в размере 0,15 процента от просроченной суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, считая со дня, следующего за днем, в который фактически должна была поступить оплата.

Согласно п. 2 приложения № 1 к договору расчетный период по договору устанавливается продавцом в счетах (счет-фактурах) /инвойсах, выставляемых продавцом покупателю.

На основании данных, полученных с АЗС, истцом были выставлены счета.

Согласно пункта 1.4. § 1 договора продавец оказывает покупателю сервисные услуги, информация о стоимости услуг, оказываемых покупателю по настоящему договору продавцом и/или участниками системы Е100, размерах комиссий, сервисных сборов или иных платежей размещается в личном кабинете покупателя на сайте и указывается в счетах и иных отгрузочных документах.

Согласно пункта 1.7. § 1 договора подписывая настоящий договор, покупатель соглашается с тем, что получает доступ к полному перечню товаров и/или услуг, предлагаемому участниками Системы Е100.

Доказательств, которые могут являться основанием для освобождения от ответственности за просрочку исполнения обязательств, ответчиком не представлено.

Согласно части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер неустойки в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), если должником является коммерческая организация снижение неустойки допускается только по обоснованному заявлению такого должника.

Данные о несоразмерности суммы заявленных пени последствиям нарушения денежного обязательства отсутствуют, неустойка носит компенсационный характер, подтверждающих доказательств несоразмерности от ответчика не поступило.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом в силу части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Вместе с тем допустимых доказательств наличия исключительных обстоятельств и явной несоразмерности неустойки ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил. Согласно Постановлению № 7 доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75). Таких доказательств и обоснований ответчиком не представлено.

Расчет пени судом проверен, ответчиком не оспорен с представлением контррасчета, требование о взыскании 101 613,17 руб. пени также подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,



Р Е Ш И Л:

взыскать общества с ограниченной ответственностью "Русармгрупп" (ОГРН <***>, ИН9709044942) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Онлайн Кардс» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 3 522 291,65 руб., в том числе основной долг в размере 3 420 678, 48 руб., пени в размере 101 613,17 руб., а также 40 611 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья Ю.С. Донброва