Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А42-5466/2022

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск Дело № А42-5466/2022

«21» сентября 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 20.09.2022, полный текст решения изготовлен 21.09.2022.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Суховерховой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>), ул. Неглинная, д. 12, <...> в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, наб. реки Фонтанки, д. 68, 70-72-74, <...>

к открытому акционерному обществу «Заполярный хлебозавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ул. Ленина, д. 39, г. Заполярный, Печенгский р-н, Мурманская область,

ФИО2

о ликвидации открытого акционерного общества «Заполярный хлебозавод»

при участии представителей:

от заявителя – ФИО3, по доверенности,

от ответчиков – не явились, извещены,

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Банк России) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о ликвидации открытого акционерного общества «Заполярный хлебозавод» (далее - ответчик, Общество) и возложении на генерального директора ФИО2 обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации ОАО «Заполярный хлебозавод».

Общество представило отзыв, в котором выразило согласие на ликвидацию ОАО «Заполярный хлебозавод».

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, заявлений, ходатайств не представили.

С учетом обстоятельств дела, мнения представителя заявителя, на основании части 3 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал свою позицию по делу.

Материалами дела установлено, что ОАО «Заполярный хлебозавод» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Генеральным директором Общества является ФИО2.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ОАО «Заполярный хлебозавод» зарегистрировано по адресу: ул. Ленина, д. 39, г. Заполярный, Печенгский р-н, Мурманская область.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России от 11.04.2016 № 538-П территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В ходе осуществления контроля на рынке ценных бумаг, проводимого Банком установлено, что Обществом не опубликована информация, подлежащая раскрытию в соответствии с пунктом 1.1. статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), пунктами 2.9, 69.5 Положения Банка России от 30.12.2014 №454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг» (с 01.10.2021 Положение №454-П утратило силу в связи с изданием Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг»).

В связи с чем Банком в адрес Общества направлено предписание от 13.08.2021 №Т2-50-3-12/28602 (далее – Предписание №1) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания №1, полученное представителем Общества 23.08.2021.

В установленные сроки документы во исполнение требований Предписания №1, в Банк не поступили.

В рамках осуществления контроля за соблюдением акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации к проведению годового общего собрания акционеров в 2021 году в адрес Общества направлено письмо от 25.01.2022 №Т2-50-3-15/1781 о предоставлении документов (далее - Письмо), с указанием в срок не позднее 30 календарных дней с даты его получения в Главное управление следующие документы:

-заверенную копию протокола годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2020 года;

-заверенную копию документа, подтверждающего соблюдение Обществом порядка к подтверждению решений, принятых общим собранием акционеров Общества и состава акционеров Общества, присутствовавших при их принятии, установленного пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

-в случае, если решения, принятые годовым общим собранием акционеров Общества, и состав акционеров Общества, присутствовавших при их принятии, не подтверждены в порядке, установленном пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ - письменные пояснения с указанием причин несоблюдения Обществом установленных требований законодательства;

- в случае, если годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2020 года не было проведено – письменные объяснения о причинах его непроведения.

Согласно уведомлению о вручении письмо получено представителем Общества 31.01.2022.

Кроме того, согласно сведениям, имеющимся в Банке, договор с регистратором – АО «Новый регистратор» (далее – Регистратор) – на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 25.05.2021, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Банке отсутствует. Таким образом, в нарушение требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В связи с чем Банком направлено в адрес Общества предписание от 25.01.2022 №Т2-50-1-12/1780 (далее – Предписание №2) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания №2, полученное представителем Общества 31.01.2022.

Вместе с тем, в установленные сроки документы во исполнение Предписания №2 и письма в адрес Банка не поступали.

Неисполнение Обществом требований по раскрытию информации, а также обязанности по передаче ведения реестра регистратору послужило основанием для обращения Банка России в суд с настоящим заявлением.

Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд считает требования Банка России подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 21 Закона об акционерных обществах общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно статье 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Неисполнение Обществом требований по раскрытию информации, а также обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 и пункта 1.1 статьи 92 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг.

При рассмотрении заявленного Банком России требования судом установлено, что выявленные Главным управлением нарушения в области рынка ценных бумаг в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору и опубликования информации, подлежащей раскрытию как на момент обращения с заявлением в суд, так и на момент рассмотрения настоящего спора судом, ответчиком не устранены.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для ликвидации ОАО «Заполярный хлебозавод» в судебном порядке.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах требование Банка России о возложении обязанности по ликвидации ОАО «Заполярный хлебозавод» на генерального директора ФИО2 подлежит удовлетворению.

Также Банком России заявлено требование об установлении срока завершения процедуры ликвидации Общества в течение шести месяцев. Указанный срок расценивается судом как обоснованный и достаточный для проведения ликвидационных мероприятий.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку требования Банка России подлежат удовлетворению в полном объеме, то в силу статьи 110 АПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать открытое акционерное общество «Заполярный хлебозавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), адрес регистрации: ул. Ленина, д. 39, г. Заполярный, Печенгский р-н, Мурманская область.

Возложить обязанности по ликвидации открытого акционерного общества «Заполярный хлебозавод» на генерального директора ФИО2, обязав завершить процедуру ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с открытого акционерного общества «Заполярный хлебозавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня вынесения.


Судья Е.В. Суховерхова