Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А39-11133/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-11133/2022
город Саранск
16 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»

к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский»

с участием в деле Прокуратуры Республики Мордовия

о возмещении убытков в сумме 11419800 руб.,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», Корпорация, истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (далее - АО «Консервный завод «Саранский», ответчик) с требованиями о возмещении убытков в сумме 11419800 руб., штрафа в сумме 15243673 руб. 40 коп.

К участию в деле в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ привлечена Прокуратура Республики Мордовия.

Из материалов дела следует, что ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (кредитор), АО «Консервный завод «Саранский» (первоначальный должник) и ООО «МАПО-Транс» (новый должник) заключили соглашение о переводе долга по договорам займа (в т.ч. по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007).

В погашение обязательств по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, принятых на себя в рамках указанного соглашения о переводе долга, ООО «МАПО-Транс» предоставил истцу в качестве отступного имущество на основании соглашения об отступном от 10.02.2020.

По Соглашению об отступном от 10.02.2020 истцу передано следующее имущество:

- Административно-бытовое здание (далее по тексту - «Имущество»), площадью 552,5 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

- Здание гаража на 14 автомашин (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1765,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

- Здание механической мастерской на 25 автомашин (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1467,8 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

- Здание материального склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 443,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

- Здание склада ГСМ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 30,2 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

- Здание склада ГСМ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 34,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

- Земельный участок (далее по тексту - «Имущество»), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 14289 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Размер отступного составлял 66511800 (шестьдесят шесть миллионов пятьсот одиннадцать тысяч восемьсот) руб. и рассчитывался следующим образом:


№ п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административно-бытовое здание

14 207 400,00

2.

Здание автогаража на 14 а/машин

12 438 400,00

3.

Здание механической мастерской на 25 а/машин

20 900 300,00

4.

Здание материального склада

4 859 500,00

5.

Здание склада ГСМ площадью 30,2 кв.м.

380 000,00

6.

Здание склада ГСМ площадью 34,6 кв.м.

508 900,00

7.

Земельный участок

13 217 300,00


ИТОГО:

66 511 800,00

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>), оценщик ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчету об определении рыночной стоимости имущества № 97/12-19 от 14.01.2020 рыночная стоимость имущества составляла 66 511 800,00 рублей. Эта стоимость была взята для определения условий Соглашения об отступном от 10.02.2020.

Истцом указывается, что впоследствии Отчет об определении рыночной стоимости имущества № 97/12-19 от 14.01.2020, составленный оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), был признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчета № 97/12-19 от 14.01.2020 требованиям законодательства сделаны экспертизой, проведенной с 03.06.2021 по 28.06.2021, заключение №293/3/2021 от 28.06.2021.

Согласно вновь проведенной оценке рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на ту же дату проведения оценки составила 55092000 руб. (Отчет № 52/2021 от 26.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО2). Отчет №52/2021 от 26.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО2, экспертным заключением № 695-19/Э/2021 от 30.11.2021 был признан соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности, рыночная стоимость, составляющая 55092000 руб., признана подтвержденной.

Таким образом, ООО «Корпорация развития РМ» совершило сделку на невыгодных для себя условиях, так как было введено в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ООО «МАПО-Транс» в качестве отступного в погашение задолженности.

ООО «Корпорация развития РМ» не является профессионалом в данной области, о некачественно проведенной ФИО1 оценке предмета отступного оно узнало только после вынесения отрицательного заключения привлеченного эксперта. В результате Истцом заключена экономически нецелесообразная сделка и понесены убытки, поскольку сумма прекращенного денежного обязательства по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 составила 66511800 руб., в то время как действительная рыночная стоимость переданного в погашение задолженности имущества составила 55092000 руб.

Размер непогашенной суммы задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 составил 11419800 руб. (66511800-55092000 = 11419800).

30.12.2019 между ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (кредитор), АО «Консервный завод «Саранский» (первоначальный должник) и ООО «МАПО-Транс» (собственник) заключено соглашение о погашении задолженности.

В пункте 1 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны констатируют наличие задолженности у Должника перед Кредитором, в том числе, у АО «Консервный завод «Саранский» по договору займа№2-ДП/К от 10.08.2007. Согласно пункту 7 указанного Соглашения часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Кредитора имущества и имущественных прав.

В состав подлежащего передаче собственность Кредитора имущества входили 7 объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО «МАПО-Транс», расположенных по адресу: <...> (пункт 7.8. Соглашения).

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Поскольку ООО «МАПО-Транс» передало в качестве отступного в погашение задолженности объекты недвижимости, цена которых в дальнейшем оказалась несоразмерна принятому на себя обязательству, то следует, что новый должник (ООО «МАПО - Транс») не в полном объеме погасил задолженность первоначального должника (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией на дату 10.02.2020, сумма убытков истца составила 11419800 руб.

Из уточненного искового заявления ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» следуют дополнительные обстоятельства того, что согласно пункту 19 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 Должники и Собственники несут ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по настоящему соглашению. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных, по вине должников и/или собственников кредитор вправе требовать от должника и/или собственника, нарушившего обязательство, уплаты штрафа в размере 2 процентов суммы задолженности должника и/или собственника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 настоящего соглашения, за каждый случай нарушения принятого обязательства, а также возмещение убытков, возникших вследствие такого неисполнения/ненадлежащего исполнения.

По указанному соглашению задолженность АО «КЗ «Саранский» перед ООО «Корпорация развития РМ» по договорам займа: №1-ДП/К от 25.01.2006, №2-ДП/К от 10.08.2007, кредитному договору №1-ДП/6К от 23.09.1999, №2-ДП/64 от 05.11.2002, №5-ДП/К от 17.12.2003, договору о переводе долга от 06.05.2003, договору новации от 29.10.2004 по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002, договору новации от 29.10.2004 по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003, договору новации от 29.10.2004 по договору №1-ДП/К от 07.04.2004 составляет 762183670 руб. В связи с чем, истцом ответчику начислен штраф в сумме 15243673 руб. 40 коп. (2% от 762183670 руб.).

Направленная ответчику претензия оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

АО «Консервный завод «Саранский» представлен отзыв с возражениями относительно заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (п. 1 ст. 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает соглашения об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, заключив соглашения об отступном и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашениями.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемого имущества в качестве отступного (на основании отчета об определении рыночной стоимости имущества № 97/12-19 от 14.01.2020) были предметом рассмотрения в рамках дела №А39-210/2023, и не нашли своего подтверждения.

Злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по указанным сделкам, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина