Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А79-10763/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10763/2024
г. Чебоксары
09 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 09 июля 2025 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Николаевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

(Чувашская Республика)

к ФИО2

(Чувашская Республика);

обществу с ограниченной ответственностью «Мила»

(428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика, Кабельный пр-д, стр. 2А, помещ.1, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО3 (Ростовская область),

ФИО4 (Республика Марий Эл)

при участии

представителя ФИО1 ФИО5 по доверенности от 21.01.2025 (срок действия 3 года),

действия 3 года),

представителя ООО «Мила» ФИО5 по доверенности от 25.11.2024 (срок действия 1 год),

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Мила» (далее – ООО «Мила», общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 22.08.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ФИО2 в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить обществу транспортное средство Renault Logan, 2020 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4 (далее – третьи лица).

Требования основаны на статье 10, пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена по заведомо низкой цене, в отсутствие оплаты покупателем.

ФИО2 в отзыве и в дополнении к нему в удовлетворении требований просил отказать. Суду пояснил, что за транспортное средство уплатил денежные средства в сумме 600000 руб. Заявил о применении срока исковой давности.

Определением суда от 10.04.2025 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной экспертизы. Определением суда от 19.05.2025 производство по делу возобновлено.

В уточненном исковом заявлении от 17.06.2025 ФИО1 в связи с отсутствием у ФИО2 транспортного средства просил в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Мила» денежные средства в сумме 577100 руб.

В судебном заседании представитель ФИО1 и общества просила исковые требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Выслушав представителя лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Мила» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2019. Единственным участником общества является ФИО1

В период с 05.12.2019 по 30.08.2024 обязанности единоличного исполнительного органа исполняла ФИО3

ОООО «Мила», в лице директора ФИО3, (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.08.2023, в рамках которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство Renault Logan, 2020 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>, модель и № двигателя: K7MA812UG12206, мощность двигателя: 60.5/82.3 кВт/л.с; шасси (рама): отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № <***>, цвет: белый, паспорт транспортного средства: 164301003253288, выдан 27.01.2020, свидетельство о регистрации транспортного средства: 9918 995584, выдано МРЭО ГИБДД МВД но Чувашской Республике, регистрационный пункт М7, код подразделения ГИБДД 1197081.

Цена транспортного средства сторонами согласована в размере 250000 руб. (пункт 4.1 договора).

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 22.08.2023.

Указывая на то, что транспортное средство продано по заведомо низкой цене, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Необходимым условием для признания сделки недействительной по первому основанию является доказанность истцом факта совершения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, о чем контрагент такой сделки не мог не знать.

Согласно заключению ФБУ Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 15.05.2025 № 00819/3-3-25 (№ 1032/03-3) средняя рыночная стоимость транспортного средства Renault Logan по состоянию на 22.08.2023 составляет 827100 руб.

Реализация транспортного средства по цене, более чем в 3,3 раза ниже его рыночной стоимости, свидетельствует о совершении сделки для общества на заведомо невыгодных условиях. Ввиду явно низкой цены сделки, о том, что сделка является для общества убыточной, ФИО2 не мог не знать.

Учитывая изложенные обстоятельства, требование общества о признании договора купли-продажи недействительным арбитражный суд полагает основанным на нормах гражданского законодательства.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно сведениям, полученным арбитражным судом от МВД по ЧР, в настоящее время транспортное средство ФИО2 не принадлежит.

Следовательно, ввиду невозможности возврата имущества в натуре, ответчик обязан возместить его стоимость.

Материалами дела подтвержден факт уплаты ответчиком денежных средств в сумме 250000 руб.

При таких обстоятельствах, с него подлежат взысканию денежные средства в сумме 577100 руб.

Довод ФИО2 об уплате по договору купли-продажи денежных средств в сумме 600000 руб. документально не подтвержден.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Мила» и ФИО2, помимо оспариваемого договора, заключено ещё два договора купли-продажи транспортного средства Renault Logan, государственный регистрационный знак <***>, и транспортного средства Renault Logan, государственный регистрационный знак <***>. Цена обоих транспортных средств сторонами согласована в размере 250000 руб. Денежные средства в общей сумме 750000 руб. внесены в день заключения всех трех договоров купли-продажи. Доказательства того, что указанные средства уплачены исключительно по оспариваемому договору, в материалах дела отсутствуют.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2, 3 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснил, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Доказательства осведомленности ФИО1 о совершении оспариваемой сделки и ее условиях после ее заключения материалы дела не содержат. В рассматриваемом случае арбитражный суд полагает, что о совершении оспариваемой сделки ФИО1 мог узнать не ранее 01.09.2024 (даты избрания его в качестве руководителя общества).

Поскольку в арбитражный суд он обратился 12.12.2024, срок исковой давности им не пропущен.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ФИО1 об уплате государственной пошлины и оплате услуг эксперта подлежат возмещению ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

договор купли-продажи от 22.08.2023 транспортного средства Renault Logan, 2020 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мила» и ФИО2, признать недействительным.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мила» 577100 (Пятьсот семьдесят семь тысяч сто) руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 15000 (Пятнадцать тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

А.Р. Данилов