Решение от 9 мая 2018 г. по делу № А40-8669/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-8669/18-68-63
10 мая 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 мая 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Абрамовой Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление по делу по иску АО "Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная Корпорация" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 195256, Санкт-Петербург, ул. Верности, д. 14, корп. 2, кв. 144)

к ответчикам:

1) ОАО "ГлобалЭлектроСервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 105082, <...>)

2) ООО «Москоу Бизнес Консалтинг»

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: ФИО2, по дов. от 01.12.2017г. № б/н.

от ответчика (ОАО "ГлобалЭлектроСервис"): ФИО3 по дов. от 26.06.2017г. № 4662к/07/17

от ответчика (ООО «Москоу Бизнес Консалтинг»): ФИО3 по дов. от 11.12.2107г. № МВС-13

УСТАНОВИЛ:

АО "Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная Корпорация" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "ГлобалЭлектроСервис" и ООО «Москоу Бизнес Консалтинг» о признании недействительным договора уступки прав требования № ГЭС-МВС-1 от 15.11.2017.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме и просил их удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчиков требования не признал. Возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам отзыва.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2015 возбуждено производство по делу №А56-40694/2015 о несостоятельности акционерного общества «Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная Корпорация», (далее - АО «ЭФЭСК», должник, истец в настоящем деле).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2016 по делу № А56-40694/2015 АО "ЭФЭСК" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве №А56-40694/2015 ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (далее -кредитор, ответчик 1) предъявило требования в реестр требований кредиторов АО «ЭФЭСк». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 по делу №А56-40694/2015/тр4 требование Кредитора в размере 900 858 702, 51 руб. основного долга, 139 847 323,08 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2017 по делу №А56-40694/2015/тр68 в реестр требований кредиторов Должника включено второе требование Кредитора в размере 172 913 537, 97 руб. основного долга, 11 809 455, 05 руб. пени.

15.11.2017 между ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (далее - ОАО «ГлобалЭлектроСервис», цедент, ответчик-1) и ООО «Москоу Бизнес Консалтинг» (далее - ООО «ЭмБиСи», цессионарий, ответчик-2) заключен договор уступки права требования № ГЭС-МВС-1, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме следующие требования (п. 1.1 Договора):

-право требования к АО «Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная Корпорация» (Адрес: 188477, <...>, ИНН <***> ОГРН <***>, далее - «Должник», «Истец»), подтвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2017 по делу № А56-40694/2015 о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в размере 172.913.537,97 руб. основного долга, 11.809.455,05 руб. пеней с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов;

-право требования к Должнику, подтвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 по делу № А56-40694/2015 о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в размере 900.858.702,51 руб. основного долга, 139.847.323,08 руб. неустойки.

В обоснование заявленных требований о признании договор цессии недействительным истец ссылается, на то, что совершение спорной уступки прав требований произошло без согласия должника, в связи с чем, ответчики при заключении спорного договора злоупотребили своим правом.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

При этом в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Исходя из ст. 168 ГК РФ лицо, оспаривающее сделку, должно доказать то, каким образом нарушены права такого лица осуществленной сделкой.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчики сослались на следующие обстоятельства: 02.11.2012 между ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и ЗАО «ЭФЭСК», выступающими Субподрядчиком и Подрядчиком, был заключен договор № 82-12/П на выполнение подрядных работ 2-го этапа строительства по титулу «ВЛ 220кВ Печорская ГРЭС-Ухта-Микунь» для нужд филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Северо-Запада (далее - Договор подряда).

Согласно п. 26.1 договора подряда (на который ссылается должник) стороны не вправе без предварительного согласия одной из сторон переуступать третьим лицам права по договору подряда.

В соответствии с уведомлением об одностороннем отказе от договора общество ОАО «ГлоаблЭлектроСервис» расторгло договор от 02.11.2012 заключенный между АО «ЭФЭСК» и ОАО «ГлобалЭлектроСервис» с 12.03.2018.

Из буквального толкования приведенного положения договора, данное соглашение связывает обязанность стороны, намеревающейся осуществить уступку права, получить предварительное согласие у другой стороны договора в случае уступки права именно по данному Договору подряда.

Таким образом, заблаговременное согласие требуется исключительно в ситуации уступки прав по договору. Каких-либо изъятий, оговорок, замечаний относительно необходимости получения согласия в иных случаях в рамках правоотношений, между сторонами, договор подряда не содержит.

Между тем, как следует из договора цессии, заключенного между ответчиками, его предметом является уступка права требования денежных средств, взысканных в рамках судебных дел и связанных исключительно с их исполнением, но не договора подряда, на который ссылается истец.

Таким образом, по спорному договору ООО «ЭмБиСи» приобрело права требования в рамках судебных определений о взыскании с ЗАО «ЭФЭСК» денежных сумм, но не права требования, из обязательств по договору подряда.

Следовательно п. 26.1 договора подряда, вопреки доводам должника, не содержит относимых к Договору уступки права требования, заключенному между ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и ООО «ЭмБиСи», положений, и не подлежат применению к отношениям, возникшим между цедентом и цессионарием в настоящем случае.

Практика, приведенная истцом, к конкретному спору не относится, в рамках другого дела были установлены иные обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требования), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В настоящем случае, Договор подряда предусматривает лишь ограничения на уступку прав требования по такому договору (подряда).

Спорный же договор уступки, не подпадает под действия данных ограничений в силу указанных выше фактических обстоятельств и содержания договор цессии. Фактическая смена кредитора, без изменения существа требований к должнику в рамках дела о банкротстве, не свидетельствует о нарушении прав истца.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 166, 168, 382, 388 ГК РФ, ст. ст. 65, 71, 106, 110, 167-170, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.

Судья Е.А. Абрамова