Решение от 9 марта 2021 г. по делу № А12-32393/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград Дело №А12-32393/2020

«09» марта 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 04 марта 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр» (400120, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 08.02.2021г.,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр» с требованием об обязании ответчика представить следующие документы и информацию, относящиеся к деятельности общества:

- действующий Устав Общества, а также внесенные в У став и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- годовые отчеты Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества, а также бухгалтерские балансы за период с 2016 по 2020 годы включительно;

- все протоколы собраний участников общества за период с 2016 по 2020 годы включительно;

- заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2016- 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2016-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2016 года по 2020 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- сведения о движении денежных средств Общества за период с 2016г. по 2020 г. включительно по всем расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками, и по кассе;

- договоры и иные сделки по приобретению Обществом, отчуждению Обществом сдаче Обществом и получению Обществом в аренду и иные сделки в отношении недвижимого имущества, автотранспортных средств, строительной технике и оборудования за период с 2016 по 2020 годы включительно;

- заключения ревизора Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно;

- аудиторские заключения по проверке деятельности Общества за период с 2016 г по 2020 г. включительно;

- сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 2016г. по 2020г. включительно.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр» с долей в уставном капитале 20%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.12.2020г.

23.10.2020 истец обратилась к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документы и информации, относящихся к деятельности общества. Возможность ознакомления с документами истец просила предоставить 12.11.2020.

Ответчик требование о предоставлении документов и информации не удовлетворил. В ответе на указанный запрос ссылался на неблагоприятную экологическую обстановку и значительный объем требуемой документации.

Указанные обстоятельства и послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу приведенных статей, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, но также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Часть 1 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью определен перечень документов, которые общество обязано хранить у себя. Частью 2 названной статьи предусмотрено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно части 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал факта предоставления истцу запрашиваемых документов.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых документов в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, определенной в размере 500 руб., за каждый день неисполненного судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 года № 1367-О, от 24.11.2016 года N 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом имущественного положения ответчика и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела требования истца о присуждении судебной неустойки подлежат частичному удовлетворению в сумме в размере 200 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр» предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить заверенные копии следующих документов:

- действующий Устав Общества, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- годовые отчеты Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества, а также бухгалтерские балансы за период с 2016 по 2020 годы включительно;

- все протоколы собраний участников общества за период с 2016 по 2020 годы включительно;

- заверенные Обществом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2016- 2020 годы включительно, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2016-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2016 года по 2020 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- сведения о движении денежных средств Общества за период с 2016г. по 2020 г. включительно по всем расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками, и по кассе;

- договоры и иные сделки по приобретению Обществом, отчуждению Обществом сдаче Обществом и получению Обществом в аренду и иные сделки в отношении недвижимого имущества, автотранспортных средств, строительной технике и оборудования за период с 2016 по 2020 годы включительно;

- заключения ревизора Общества за период с 2016 по 2020 годы включительно (при наличии);

- аудиторские заключения по проверке деятельности Общества за период с 2016 г по 2020 г. включительно (при наличии);

- сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за период с 2016г. по 2020г. включительно.

Присудить ФИО1 компенсацию за неисполнение в установленный срок общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр» настоящего судебного акта в размере 200 руб. за каждый день просрочки.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов