Решение от 15 августа 2023 г. по делу № А65-14013/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-14013/2023


Дата принятия решения – 15 августа 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Казань; к ФИО3, г.Казань; ФИО4, об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Санта»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ САНАТОРИЙ "САНТА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРИАДА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).


с участием:

от истца - ФИО5 по доверенности от 15.05.2023,

от ответчиков – ФИО3 (лично) по паспорту, ФИО4 (лично) по паспорту,

от третьих лиц:

от ООО Санаторий «САНТА» - ФИО6 по доверенности от 01.11.2022 (онлайн-заседание),

от ООО «ТРИАДА» - не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, г.Казань (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью санаторий "САНТА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО3 и ФИО4.

К участию в деле, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО Санаторий «Санта» и ООО «Триада».

В судебное заседание стороны и третье лицо ООО Санаторий «Санта» явились, третье лицо ООО «Триада» не явилось, извещен.

Суд, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил провести судебное заседание в отсутствие третьего лица.

Истец и третье лицо иск поддержали. Ответчики иск не признали.

Регистрирующий орган направил суду материалы регистрационного дела общества.

Представитель истца и общества в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представил суду почтовые отправления, адресованные ответчику и возвращенные по обратному адресу в связи с неявкой ответчика в почтовое отделение за получением корреспонденции (в нераспечатанном виде).

Как следует из материалов дела, ООО Санаторий «Санта» зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме преобразования 11 января 2011 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются ФИО2 – 99,05%, ФИО3 – 0,002% и ФИО4 – 0,0015%.

Заявляя требование об исключении ответчика из состава участников общества, истец ссылается на то, что ответчик не участвует в общих собраниях общества, игнорирует уведомления о проведении таких собраний, что препятствует принятию значимых для общества решений, поскольку в соответствии с положениями устава общества, все значимые для общества решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества.

Уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников общества, назначенных на 12 августа 2022 года, на 13 февраля 2023 года, на 13 марта 2023 года, на 28 апреля 2023 года поступили по адресу регистрации ответчиков, но не получены ими в связи с неявкой ответчиков за получением корреспонденции.

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Исследовав материалы дела, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Обзор) перечисляется совокупность обстоятельств, при наличии которых на стороны возлагается бремя доказывания не только наличия оснований для исключения, но также и отсутствия угрозы того, что в результате удовлетворения иска деятельность общества прекратится.

Так, в мотивах, изложенных в пункте 11 Обзора, указано, что из содержания статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как следует из материалов дела, общество направляло в адрес ответчика уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников общества, назначенных на 12 августа 2022 года, на 13 февраля 2023 года, на 13 марта 2023 года, на 28 апреля 2023 года.

Согласно положениями раздела 8 устава общества решения по вопросам, перечисленным в указанном разделе, принимаются единогласно или большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Судом установлено, что в повестке внеочередных собраний были запланированы вопросы, требующие единогласного одобрения или их принятия большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. При этом из материалов дела, пояснений истца и третьего лица следует, что без принятия решения по указанным вопросам дальнейшая финансово-хозяйственная деятельность общества значительно затруднена.

Так, в повестку собрания, назначенного на 12 августа 2022 года, был включен вопрос о смене директора.

На собрание 13 февраля 2023 года был поставлен вопрос об ободрении крупной сделки, в которой имеется заинтересованность.

На собрании 13 марта 2023 был поставлен вопрос о внесении изменений в устав общества.

На собрание 28 апреля 2023 года, кроме прочих, поставлены вопросы об необходимости определения альтернативного нотариальному удостоверению способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при их принятии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, принятие решений по поставленным на внеочередные собрания общества вопросам без участия ответчика не представлялось возможным.

Судом установлено, что доля ответчиков составляет 0,002% и 0,0015% в уставном капитале общества, поэтому исключение ответчиков из общества не приведет к прекращению деятельности общества.

Более того, в данном случае не имеет значения размер доли участника, исключаемого из общества, поскольку это противоречит пункту 1 статьи 1 ГК РФ (о равенстве участников гражданских правоотношений).

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Ответчики систематически не являлись на общие собрания, то есть, уклонялись от участия в них. При этом процедура извещения ответчиков о проведении собраний была соблюдена. В отсутствие ответчиков общее собрание не имело кворума, а значит, не могло решать вопросы, включенные в повестку дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства.

Учитывая, вышеизложенное, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования.

Суд считает необходимым указать, что согласно части 4 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью Санаторий «Санта» ФИО3, г.Казань; ФИО4.

Взыскать с ФИО3, г.Казань в пользу ФИО2, г.Казань 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2, г.Казань 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова