Решение от 15 июля 2021 г. по делу № А60-17568/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17568/2021
15 июля 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.И. Берсеневой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4

к Обществу с ограниченной ответственностью "Химическое Оборудование" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Акционерному Обществу "Евраз Нижнетагильский Металлургический Комбинат" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Генеральному директору ООО «Химическое оборудование» ФИО5

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истцов: ФИО6, представитель по доверенности от 12.04.2021,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 08.07.2020 (АО "Евраз Нижнетагильский Металлургический Комбинат")

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права разъяснены. Отводов не заявлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Истцы обратились в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Химическое Оборудование" (ИНН 6658463922, ОГРН 1146658017428), Акционерному Обществу "Евраз Нижнетагильский Металлургический Комбинат" (ИНН 6623000680, ОГРН 1026601367539), Генеральному директору ООО «Химическое оборудование» Постовому Игорю Викторовичу о признании договора №ДГНТ3-015237 от 7.11.2018 г., заключенный между АО «Евраз Нижнетагильский металлургический комбинат» и ООО «Химическое оборудование» недействительным., применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 20.04.2021 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением от 23.05.2021 судебное заседание назначено на 08.07.2021.

28.05.2021 от Истцов поступил отзыв на возражения Ответчика.

24.06.2021 от Истцов поступило ходатайство о приобщении документов.

05.07.2021 от Ответчика АО «Евраз НТМК» поступили возражения на пояснения Истцов и доказательства направления его в адрес лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

установил:

Между сторонами, АО «ЕВРАЗ НТМК» и ООО «Химическое оборудование», заключен договор №ДГНТ3-015237 от 7.11.2018 г. на поставку индивидуально-определенной вещи: сушильного барабана.

По условиям указанного договора поставки ООО «Химическое оборудование» приняло на себя следующие обязательства: поставить сушилку барабанную Н2,8-16 НУ в срок до 30.06.2019г. стоимостью 19 411 000 руб. 00 коп. в составе: (камера разгрузочная/камера загрузочная/ корпус/ бандажи/ венец/станция опорно-упорная/станция опорно-упорная с упором/привод).

Первоначальная стоимость поставки оборудования, согласованная сторонами в Спецификации составляла 19 411 000 руб. 00 коп., с НДС.

На основании дополнительного соглашения к договору № 2 от 25.02.2020г. стороны изменили срок поставки с 30.06.2019 г. на 15.06.2020г.

Из текста дополнительного соглашения № 2 от 25.02.2020г. к договору следует, что цена оборудования уменьшена до 18 160 800 руб. 00 коп., с НДС.

Поставка по договору предполагала следующие этапы: проектирование всех частей сушильного барабана (станция опорная, станция опорная с упором, привод, корпус, внутренняя насадка, камера разгрузки) и поставка всех частей сушильного барабана.

Из текста договора поставки следует: что основные характеристики товара согласовываются сторонами в Спецификациях к договору поставки (п. 1.2. договора).

В спецификации сторонами согласована поставка оборудования: «Сушилки барабанной Н2,8-16НУ», в том числе дополнительные условия поставки:

- ежемесячный график движения заказа;

- проведение контрольных испытаний при присутствии представителей покупателя;

- согласование Проекту перед запуском оборудования в производство;

- совместная приемка с Заказчиком на заводе-изготовителе.

Со стороны ООО «Химическое оборудование», договор №ДГНТ3-015237 от 07.11.2018 г. на поставку индивидуально-определенной вещи: сушильного барабана, подписан генеральным директором Общества – ФИО5, избранным на должность генерального директора при создании общества (протокол № 1 от 14 ноября 2014 года).

От лица ООО «Химическое оборудование», указанная сделка совершена с превышением полномочий исполнительным органом.

Уставом ООО «Химическое оборудование», утвержденным протоколом № 1 общего собрания учредителей общества от 14 ноября 2014 года генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу положений п. 9.3.36 Устава Общества: «Решение вопроса об одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45,46 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» распространяется также на:

- любые сделки, в том числе совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сумма которых превышает 1 000 000 (один миллион) рублей;

Таким образом, уставом общества предусмотренная ограниченная компетенция генерального директора на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, сумма которые превышает 1 000 000 рублей.

Обращаясь с настоящим заявлением Истцы просят признать договор №ДГНТ3-015237 от 7.11.2018 г., заключенный между АО «Евраз Нижнетагильский металлургический комбинат» и ООО «Химическое оборудование» недействительным.

В качестве правовых оснований указывают на п. 4 ст. 46 Федеральный закон 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абз.1 п.4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка может быть оспорена по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника).

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу ч.1 ст.174 ГК РФ если полномочия лица, действующего от имени юридического лица без доверенности ограничены учредительными документами юридического лица по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Химическое оборудование» ОГРН <***>, с 28.05.2021 участником Общества является ФИО5, владеющей долей в уставном капитале Общества в размере 20%, остальные 80% принадлежат Обществу.

Таким образом, в настоящее время истцы ФИО2., ФИО3, ФИО4 не являются участниками ООО «Химическое оборудование».

При этом, если лицо перестало быть участником общества, хотя и являлось таковым на момент заключения обществом сделки, требующей одобрения, оно формально утрачивает статус участника, имеющего право оспаривать сделку от имени общества и в его (а косвенно и в своих) интересах. Кроме того, заключенная сделка в материально-правовом отношении перестает каким-либо образом нарушать права и затрагивать интересы этого лица как бывшего участника.

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

В соответствии с п. 2 ст. 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Таким образом, на момент обращения с исковым заявлением в суд истцы являлись участниками ООО «Химическое оборудование, в настоящий момент в связи с выходом из состава участников, ими утрачен статус участников ООО «Химическое оборудование», соответственно, утрачено право предъявлять требования об оспаривании сделки, совершенной Обществом.

С учетом изложенного, а также с учетом того, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Истцам не выплачена действительная стоимость доли либо имеется спор, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает законные права и интересы истцов.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора №ДГНТ3-015237 от 07.11.2018 г., заключенного между АО «Евраз Нижнетагильский металлургический комбинат» и ООО «Химическое оборудование» недействительной сделкой, у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.И. Берсенева