Решение от 22 февраля 2023 г. по делу № А16-2736/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: https://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98, 3-82-40, факс 2-11-23

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-2736/2021
г. Биробиджан
22 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Кручинина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Ремстройработ" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к – 1) Мэрии города муниципального образования "Город Биробиджан" Еврейской автономной области (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>; 1047900053739, ИНН <***>; <***>);

– 2) Управлению Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ИНН <***>),

об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью и перераспределении долей между участниками общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

– 1) ФИО2 (г. Биробиджан Еврейской автономной области);

– 2) Гринер Броня Хаймовна (г. Биробиджан Еврейской автономной области);

– 3) ФИО3 (г. Биробиджан Еврейской автономной области);

– 4) ФИО4 (г. Биробиджан Еврейской автономной области);

– 5) ФИО5 (г. Биробиджан Еврейской автономной области);

– 6) ФИО6 (г. Биробиджан Еврейской автономной области);

– 7) ФИО7 (г. Биробиджан Еврейской автономной области),

при участии от истца – ФИО8 (доверенность от 24.09.2021),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстройработ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к Мэрии города муниципального образования "Город Биробиджан" Еврейской автономной области об исключении участников общества – ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, из общества с ограниченной ответственностью и перераспределении долей между участниками общества.

Определениями суда от 20.01.2022 суд удовлетворил ходатайство истца об истребовании доказательств о наличии наследственных дел участников общества.

Определением от 20.04.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, наследников:

1) ФИО9:

– ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), проживающую по адресу: ЕАО, <...>;

2) ФИО10:

– Гринер Броню Хаймовну (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), проживающую по адресу: ЕАО, <...>;

– ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), проживающую по адресу: ЕАО, <...>;

– ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), проживающую по адресу: ЕАО, <...>;

– ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), проживающую по адресу: ЕАО, <...>;

– ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), проживающую по адресу: ЕАО, <...>;

3) ФИО11:

– ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), проживающую по адресу: ЕАО, <...>.

Истец в ходатайстве, поступившем в суд 11.01.2023, просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика по делу Управление Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области.

В заявлении от 23.01.2023 истец уточнил исковые требования, просил:

– исключить из участников Общества – ФИО11, ФИО13 и ФИО12, в связи со смертью;

– передать Обществу высвободившиеся доли в размере 1,45 %;

– обязать Управление Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области внести изменения в сведения о юридическом лице.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнении к нему.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Суд, изучив представленные документы, заслушав представителя истца, установил следующее.

Участниками Общества в соответствии с Единым государственным реестром юридических лиц являются, в том числе, следующие физические лица:

– ФИО11 (доля в уставном капитале 0,08 %);

– ФИО13 (доля в уставном капитале 1,28 %);

– ФИО12 (доля в уставном капитале 0,09 %).

После смерти указанных лиц, при отсутствии согласия иных участников Общества, их права участников не перешли наследникам. Регистрирующий орган отказал во внесении изменений в ЕГРЮЛ, в связи с отсутствием решения суда об исключении указанных лиц из числа участников Общества. Общество обратилось в суд с иском об исключении указанных лиц из числа участников, о передаче долей в уставном капитале самому Обществу, обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения.

Суд, рассмотрев доводы истца, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе:

– присуждения к исполнению обязанности в натуре;

– прекращения или изменения правоотношения;

– иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Иные основания для исключения участника общества не предусмотрены.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 8 указанной статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Суду представлены доказательства смерти участников Общества Ковальского, ФИО13 и ФИО12.

Сведения о вступлении в права наследников указанных лиц в отношении долей в уставном капитале Общества, в том числе как выморочного имущества (ст. 1151 ГК РФ) судом не получены.

Согласие иных участников Общества на передачу долей умерших участников отсутствует.

Невозможность самостоятельного исключения умерших участников Обществом затрудняет его деятельность, влечет невозможность внесения сведений об Обществе в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах суд считает возможным удовлетворить заявленные требования.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить из участников общества с ограниченной ответственностью "Ремстройработ" (ИНН <***>) ФИО11, ФИО13 и ФИО12.

Передать обществу с ограниченной ответственностью "Ремстройработ" (ИНН <***>) высвободившиеся доли указанных лиц в размере 1,45 %.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Еврейской автономной области (ИНН <***>) внести в Единый государственный реестр юридических лиц указанные изменения в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Ремстройработ" (ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.



Судья

А.Н. Кручинин