Решение от 11 марта 2025 г. по делу № А81-8985/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-8985/2024
г. Салехард
12 марта 2025 года
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Севли И. А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Минченко Ивана Александровича (ИНН 344206005758) к Марчуку Василию Георгиевичу об исключении участника общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Спецэлектромонтаж» (ИНН 8911017910, ОГРН 1028900857589),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Спецэлектромонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился,

от ответчика - представитель не явился,

от третьих лиц - представители не явились,

установил:

ФИО1 (далее истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2 (далее ответчик) об исключении участника общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Спецэлектромонтаж».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Спецэлектромонтаж».

Ответчик отзыв на иск не представил, иск не оспорил, возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не заявил. Копия определения была направлена судом по последнему известному суду адресу и возвращена в суд с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения».

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования и иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Как указано в абзаце 2 пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ, сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Неполучение судебной корреспонденции по месту своего нахождения является процессуальным риском ответчика (ст. 121, 123 АПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 03.11.2000 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (далее общество), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, присвоен ОГРН <***>. Учредителями Общества являлся ФИО1, владеющий 33% долей уставного капитала Общества, ФИО2, владеющий 33% долей уставного капитала Общества, ФИО3, владеющая 34% долей уставного капитала Общества.

Уставный капитал Общества составляет 40 000 рублей.

На сегодняшний день Общество является действующим предприятием, основным видом деятельности Общества является производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными (ОКВЭД - 35.30.14).

В соответствии с разделом 12 Устава Общества:

Участники Общества обязаны:

Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности (п.12.6 Устава);

Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п.12.7 Устава);

Не совершат действия заведомо направленные на причинение вреда Обществу (п.12.8 Устава);

Не совершат действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей , ради которого создано Общество (п.12.9 Устава);

Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае нс предоставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки (п.12.10 Устава).

В соответствии с п.14.7 раздела 14 Устава Общества, участник Общества вправе требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества.

В соответствии с п.16.1 раздела 16 Устава Общества, высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества, именуемое в дальнейшем - «Общее собрание участников». К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества (п.16.1.2 Устава);

Принятие решения об одобрении крупной сделки (п.16.1.4 Устава);

Принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п.16.1.5 Устава).

В соответствии с п.16.6.7 раздела 16 Устава Общества, Решения по вопросам, предусмотренным пп. 16.1.2., 16.1.6., 16.1.7., 16.1.9., 16.1.11., 16.1.12., 16.1.13., 16.1.15., 16.1.19., 16.1.22. Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, а также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются квалифицированным большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества.

Исковые требования истца мотивированы тем, что ответчик, являясь одним из участников/учредителей Общества участия в деятельности общества не принимает.

Для принятия решения о приобретении в лизинг специальных транспортных средств для осуществления основного вида деятельности общества необходимо, чтобы участники приняли решение - проголосовали большинством, не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества, то есть это не менее 66,66 % от общего количества участников Общества, а для принятия решения по изменению устава Общества, в том числе изменению размера уставного капитала Общества, необходимо единогласное принятие решения участников Общества.

Общество неоднократно направляло ответчику документы по обществу, предлагая участвовать в общих собраниях общества.

Длительный период времени ответчик не принимает участия в общих собраниях Общества, по последнему известному истцу адресу, ответчик не проживает, многоквартирный дом в котором проживал ответчик снесен. Ответчик выехал в не известном направлении.

В связи с тем, что Обществу необходимо принимать решения по хозяйственной деятельности Общества, заключать крупные сделки для приобретения транспортных средств с целью осуществления своей хозяйственной деятельности, внести изменения в устав Общества, Общество направляло по последнему известному месту жительства ответчику соответствующие сообщения, уведомления о необходимости принять участие в общих собраниях Общества по одобрению крупной сделки, изменению устава Общества. Направленная корреспонденция возвращалась истцу, ввиду не проживания ответчика по последнему месту жительства.

Истец указывает на то, что действия, а равно и бездействия ответчика сделали невозможной деятельность Общества, ответчик действует в ущерб интересам Общества, грубо нарушает свои обязанности, а именно своими действиями и бездействием делает невозможной деятельность Общества, бездействием делает цели деятельности Общества недостижимыми; злоупотребляет корпоративными правами, тем самым причиняя вред Обществу, делает невозможным принятие Обществом стратегических решений.

Своими действиями и бездействием ответчик препятствует Обществу вести деятельность общества.

Попытки истца урегулировать спор в досудебном порядке остались без удовлетворения. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением об исключении ответчика из числа участников Общества.

В соответствии с частью 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998.

В силу п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу приведенной нормы права исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В силу пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Обязанность не причинять обществу вред входит в содержание корпоративного отношения, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, и грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, при этом предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

В обоснование своих требований истец ссылается на систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участником общества, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам деятельности общества.

Данные факты нашли свое подтверждение.

Ответчик возражений на иск не представил.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик несет риск наступления для него неблагоприятных последствий не совершения им процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Ответчик безосновательно уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, что препятствует нормальному функционированию общества, у истца иного способа восстановления нарушенного права общества и его участников, как подача настоящего иска об исключении ответчика из состава участников общества, не имеется.

Таким образом, истцом доказано, что бездействие ответчика заведомо противоречит интересам общества, делает невозможной деятельность общества. В настоящем случае исключение ответчика из состава участников Общества направлено на устранение правовой неопределенности в целях нормализации и восстановления деятельности общества.

Требования истца подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу.

Настоящее решение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении состава учредителей и размера долей, в том числе исключения сведений об ответчике, переходе его доли через исключенного настоящим судебным актом к Обществу.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, исключенный участник приобретает право требования к обществу выплаты действительной стоимости его доли.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Спецэлектромонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Марчука Василия Георгиевича, 27.04.1961 года рождения в пользу Минченко Ивана Александровича (ИНН 344206005758) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня принятия (изготовления) его в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

Е.В. Антонова