Решение от 12 апреля 2022 г. по делу № А56-17632/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17632/2021
12 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург




Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Стоматологическая клиника "Мир здоровья" (ОГРН: <***>);

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,


при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 23.12.2021;

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 21.06.2021;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматологическая клиника "Мир здоровья" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 8 715 320 руб. действительной стоимости доли, 64 865 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Изучив доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 03.03.2021) Общество создано 24.10.2013; участником Общества с долей в уставном капитале в размере 51% является ФИО5, 49% долей принадлежит Обществу.

Как указывает ФИО2, не оспаривается Обществом, до сентября 2020 года участником Общества с долей в размере 49% в уставном капитале являлась ФИО2

26.08.2020 ФИО2 заявила о выходе из состава участников Общества, заявление было удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6.

02.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о переходе 49% доли уставного капитала Обществу.

Согласно расчету Общества на 31.12.2019 стоимость чистых активов Общества составляла 1 273 000 рублей, действительная стоимость доли принадлежащей ФИО2. - 623 770 руб.

01.12.2020 Общество перечислило истцу денежные средства в размере 623 770 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, что подтверждается платежным поручением от 01.12.2020 № 000181.

Истец, ссылаясь на заключение специалиста ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 07.10.2020 № 182-7/20, согласно которому стоимость 49% доли уставного капитала Общества составляет 9 339 000 руб., обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.1 Устава Общества.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов составляла 1 273 000 руб. (3 058 000 руб. (активы) – 923 000 руб. (обязательства) – 862 000 руб. (дивиденды). Размер действительной стоимости доли ФИО2 49% - 623 770 руб.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При обращении в суд с иском истцом представлено заключение специалиста ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 07.10.2020 № 182-7/20, согласно которому стоимость 49% доли уставного капитала Общества составляет 9 339 000 руб.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в редакции действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

26.08.2020 истцом составлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

02.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о переходе 49% доли уставного капитала Обществу.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о выходе из состава участников Общества – 31.12.2019.

Представленное истцом заключение ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 07.10.2020 № 182-7/20 содержит вывод специалиста о рыночной стоимости предприятия по состоянию на 26.08.2020, в связи с чем представленное заключение не может быть принято в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Доводы, изложенные в письме ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт» от 28.07.2021 № б/н, согласно которому при пересчете стоимости доли на 31.12.2019 стоимость действительной стоимости доли соответствует, определенной по состоянию на 26.08.2020, носят предположительный характер, не мотивированы специалистом.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы при рассмотрении дела не заявлено.

Доводы истца о том, что Обществом при расчете стоимости чистых активов необоснованно в составе активов не учтено оборудование, находящиеся в пользовании у Общества, подлежат отклонению.

Согласно представленным Обществом документам, в том числе инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 31.12.2019 № 02, приобретенное Обществом в собственность оборудование отражено в составе основных средств.

Оборудование, которое используется Обществом на праве аренды, обоснованно не учитывалось Обществом при расчете стоимости чистых активов.

Аренда основных средств означает, что объект основных средств (ОС) предоставляется во временное владение и пользование или во временное пользование. Полученный в аренду объект ОС у арендатора должен учитываться обособленно от его собственного имущества. Для учета не используется балансовый счет 01 «Основные средства», а может использоваться забалансовый счет 001 «Арендованные основные средства» (пункт 5 ПБУ 1/2008).

Согласно разделу «Счет 001 «Арендованные основные средства» приказа Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» счет 001 «Арендованные основные средства» предназначен для обобщения информации о наличии и движении основных средств, арендованных организацией.

Аналогичный порядок учета арендатором объектов ОС, полученных в аренду, предусмотрен и положениями приказа Минфина РФ от 13.10.2003 № 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств»: на объект ОС, полученный в аренду, для организации учета указанного объекта на забалансовом счете в бухгалтерской службе арендатора рекомендуется также открывать инвентарную карточку. Данный объект может учитываться арендатором по инвентарному номеру, присвоенному арендодателем (пункт 14); Перемещение объекта ОС между структурными подразделениями организации выбытием объекта ОС не признается. Указанная операция оформляется актом приемки-передачи основных средств. Возврат арендуемого объекта ОС арендодателю также оформляется актом приемки-передачи, на основании которого бухгалтерская служба арендатора списывает возвращенный объект ОС с забалансового учета (пункт 82).

Таким образом, в бухгалтерском учете получение объекта в аренду отражается по дебету счета 001 «Арендованные основные средства», который согласно приказу Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н относится к забалансовым счетам.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли не подлежат принятию во внимание объекты бухгалтерского учета, учитываемые Обществом на забалансовых счетах.

Доводы истца о том, что Обществом необоснованно при расчете стоимости чистых активов учтены дивиденды, выплаченные в январе, феврале 2020 года, подлежат отклонению, поскольку как следует из представленных в материалы дела доказательств, в том числе отчетов по проводкам, Обществом выплачены дивиденды в январе, феврале 2020 года по результатам деятельности Общества в 2019 году. При этом, согласно отчету по проводкам за 2019 год в январе и феврале 2019 года Обществом также выплачивались дивиденды за 2018 год. Представленные сведения о периодичности выплаты дивидендов без проведения общих собраний подтверждают сложившуюся в Обществе практику, в соответствии с которой дивиденды за 2019 год выплачены в первом квартале 2020 года.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

02.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о переходе 49% доли уставного капитала Обществу.

01.12.2020 Общество перечислило истцу денежные средства в размере 623 770 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, что подтверждается платежным поручением от 01.12.2020 № 000181.

Таким образом, поскольку Обществом произведена выплата действительной стоимости доли, вышедшему участнику Общества – ФИО2, в срок, предусмотренный пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, требования истца о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.