Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А60-44734/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-44734/2022
10 апреля 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ООО "МЕГАПОЛИС" (ИНН <***>, ОГРН: <***>)

к ООО МЕТПРОМ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся

третьи лица: ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 – ФИО1, ФИО2, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга; ООО «УралАвтоГруз» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании

от третьего лица ООО «УралАвтоГруз» (ИНН <***>): ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2023, предъявлен паспорт, диплом.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ООО "МЕГАПОЛИС" (ИНН <***>, ОГРН: <***>) к ООО МЕТПРОМ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, произведенное на основании решения общего собрания участников общества от 13.10.2020.

Определением суда от 22.09.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 07.11.2022.

31.10.2022 от ИФНС поступил отзыв в электронном виде, приобщен к материалам дела.

01.11.2022 от ИФНС поступил отзыв в печатном виде, приобщен к материалам дела.

17.11.2022 от ООО «УралАвтоГруз» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица. Ходатайство принято к рассмотрению.

21.11.2022 от ФИО1 поступил отзыв в электронном виде, приобщен к материалам дела.

При недостаточности материалов дела для вывода суда о подготовке дела к судебному разбирательству применительно к положениям ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая необходимость ознакомления лицам, участвующим в деле с поступившими документами, а также предоставление отзыва, суд считает необходимым отложить предварительное судебное заседание на другую дату.

Определением суда от 27.11.2022 предварительное судебное заседание отложено на 20.12.2022.

От истца поступили документы во исполнение суда, приобщены к материалам дела.

С учетом всех доводов сторон и фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, по которым у сторон имеется спор, суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «УралАвтоГруз» (ИНН <***>).

Определением суда от 24 декабря 2022 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 02 февраля 2023 истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, для урегулирования спора, от ответчика поступило подобное ходатайство в письменном виде.

Определением суда от 09 февраля 2023 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании стороны пояснили, что урегулировать спор мирным путем не смогли, поддерживают ранее изложенные позиции по делу.

Определением суда от 17 марта 2023 года судебное разбирательство отложено.

В судебное заседание 03 апреля 2023 года обеспечил явку представитель третьего лица ООО «УралАвтоГруз». Истец, ответчик явку в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – «Истец») является участником Общества с ограниченной ответственностью «Метпром» (далее – «Ответчик») с размером доли 59,95%. Участниками ООО «Метпром» также являются ФИО2 (размер доли: 0,05%) и ФИО4 (размер доли: 40%).

В соответствии со ст. 19 и 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Уставом ООО «Метпром», 13 ноября 2020 г. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были приняты следующие решения:

1. Увеличить Уставный капитал Общества на общую сумму 10 010 000 рублей.

2. Установить следующие размеры вкладов участников Общества: ООО «Мегаполис» - 6 001 000 рублей, ФИО4 – 3 999 000 рублей.

3. Обязать участников Общества внести дополнительные вклады в соответствии с установленными размерами в срок до 21.10.2020 года в кассу Общества.

Принятие указанных решений подтверждается Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица № 66 АА 6375529.

21 октября 2020 года Истец внёс дополнительный вклад в кассу Ответчика в размере 6 001 000,00 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером с отметкой директора ответчика.

11.07.2022 ООО «Мегаполис» обратилось с заявлением в адрес ООО «Метпром» с запросом о предоставлении информации об исполнении ФИО4 обязанностей, предусмотренных решением общего собрания учредителей 13 ноября 2020 г. по внесению дополнительного вклада в размере 3 999 000 рублей 00 коп.

18.07.2022 ООО «Мегаполис» получен ответ о том, что согласно данным бухгалтерской отчётности ООО «Метпром» и данных банковского счёта сведений о внесении денежных средства в размере 3 999 000 рублей 00 коп. в качестве дополнительного вклада от ФИО4 - не имеется.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчиком не соблюдены, наличие в ЕГРЮЛ записи о размере вклада ФИО4 в размере 40% или 3 999 000 рублей 00 коп. нарушает права и законные интересы истца.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд, в котором просит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Метпром» (ИНН <***>), произведённое на основании решения общего собрания участников Общества от 13.10.2020.

Третье лицо финансовый управляющий ФИО4 – ФИО1 просит в иске отказать.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В силу пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Третье лицо Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представила отзыв на иск, в котором указывает следующее.

В рассматриваемой ситуации в инспекцию 15.11.2020 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса г. Екатеринбурга ФИО5, представлены документы (вх. № 60936А), установленные п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО «МЕТПРОМ» (ОГРН <***> ИНН <***>).

В частности представлены:

- заявление по форме № Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 № ММВ-7-6/25@;

- протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании участников ООО «МЕТПРОМ» от 13.11.2020;

- лист изменений в устав ООО «МЕТПРОМ» от 13.11.2020;

- квитанция к приходно-кассовому ордеру № 3 от 13.11.2020 (ФИО4);

- квитанция к приходно-кассовому ордеру № 4 от 13.11.2020 (ООО «МЕГАПОЛИС»;

- заявление ООО «МЕГАПОЛИС» от 10.11.2020;

- заявление ФИО4 от 11.11.2020;

- свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 13.11.2020.

На основании представленных документов вносятся изменения в учредительный документ ООО «МЕТПРОМ» (ОГРН <***> ИНН <***>), а также изменение сведений о размере уставного капитала общества, а именно увеличение уставного капитала до 10 010 000 рублей 00 копеек за счет вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в общество.

Документы (вх. № 60936А) соответствовали положениям п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у инспекции отсутствовали.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 20.11.2020 принято решение о государственной регистрации № 60936А; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2206601535886).

К отзыву на иск, представленному инспекцией, приложена квитанция к приходному кассовому ордеру №3 от 13 ноября 2020г., согласно которой ООО «МЕТПРОМ» приняло от ФИО4 денежные средства в сумме 3 999 000 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на письмо ООО «МЕТПРОМ» №18 от 18.07.2022г., в котором ООО «МЕТПРОМ» сообщает ООО «МЕГАПОЛИС» о том, что, по состоянию на 18.07.2022, по данным бухгалтерского учета (счёт 01.01) и расчетного счета ООО «МетПром», денежные средства в размере 3 999 000,00 рублей гр. ФИО4 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МетПром» (ИНН <***>) не были внесены.

Между тем, представленный в материалы дела налоговым органом приходный кассовый ордер №3 от 13 ноября 2020г. опровергает информацию, содержащуюся в письме общества от 18.07.2022г.

Как указывает налоговый орган, документы поступили в инспекцию 15.11.2020 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса г. Екатеринбурга ФИО5

Регистрирующим органом произведено внесение соответствующих изменений в документы общества.

С учетом данных обстоятельств, у суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности документов, представленных налоговым органом и содержащихся в материалах регистрационного дела.

Представленный документ, а именно приходный кассовый ордер №3 от 13 ноября 2020г., истцом не опровергнут, о фальсификации данного доказательства истцом не заявлено.

Таким образом, суд критический относится к письму ООО «МЕТПРОМ» №18 от 18.07.2022г., и считает доказанным факт того, что ФИО4, по приходному кассовому ордеру №3 от 13 ноября 2020г. в уставный капитал ООО «МЕТПРОМ» были внесены денежные средства в сумме 3 999 000 руб.

Согласно положениям абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено данным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Решение об увеличении уставного капитала общества было принято 13 ноября 2020 года. При этом, ООО «Мегаполис» и ФИО4 осуществили взнос в уставный капитал общества 13 ноября 2020 года, что следует из представленных в материалы дела квитанций к приходным-кассовым ордерам.

Исходя из изложенного, вклады в уставный капитал общества были внесены ООО «Мегаполис» и ФИО4 в установленные действующим законодательством сроки.

Доказательств возврата указанных денежных средств ФИО6 в материалы дела представлено не было. Бухгалтерская отчетность, подтверждающая отсутствие спорных денежных сумм в материалы дела не представлено. Пояснений о предоставлении в регистрирующий орган квитанций к приходным кассовым ордерам ни истец, ни ответчик, ни ФИО4 не представили. С 2020г. никаких претензий общество и его участники не предъявляли.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, в связи с чем суд отказывает в иске.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



СудьяА.В. Ермоленко