Решение от 16 июня 2020 г. по делу № А76-36944/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-36944/2019
16 июня 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инвестментс», г.Москва, ОГРН <***>

к ФИО2, с.Ромашково Одинцовского района Московской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «ПТК», г.Челябинск, ОГРН <***>,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г.Магнитогорск Челябинской области, ОГРН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», г.Челябинск;

2) ФИО3, г.Челябинск

о признании сделки и решения недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующей на основании доверенности от 10.06.2019, личность установлена по водительскому удостоверению;

от ответчика: не явился, извещён;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Азимут Инвестментс» (далее – ООО «Азимут Инвестментс», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «ПТК» (далее – ООО «ПТК», ответчик):

- о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ПТК» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 с 03.04.2019 в качестве участника ООО «ПТК», имеющего долю в уставном капитале в размере 60%;

- о признании ООО «Азимут Инвестментс» вышедшим из состава участников ООО «ПТК» с 14.02.2019;

- о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области №8908А от 04.06.2019 и записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2197456562114 от 04.06.2019 (т.1, л.д. 3; т.3, л.д. 23).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – Межрайонная ИФНС России №17 по Челябинской области, ответчик) (т.3, л.д.17-18).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2019 и от 12.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» и ФИО3 (далее – ООО «Перспектива», ФИО3, третьи лица; т.1, л.д. 23-24; т.2, л.д. 237-238).

Ответчики и третьи лица отзывы в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании 08.06.2020 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить требования в полном объёме.

Ответчик и третьи лица представителей в судебное заседание 08.06.2020 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 18, 19, 21; т.2, л.д.233-235; т.3, л.д. 21, 25-30).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 14.09.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Челябэлектрострой» (далее – ООО «Челябэлектрострой») которому присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (т.2, л.д. 202).

Решением единственного участника ООО «Челябэлектрострой» №10 от 04.09.2017 (т.2, л.д. 62) уставной капитал общества увеличен до 25 000 000 руб., в состав участников общества принято ООО «Азимут Инвестментс», наименование общество изменено на ООО «ПТК».

В соответствии с данным решением участниками ООО «ПТК» с 04.09.2017 являлись ООО «Азимут Инвестментс» с долей в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 10 000 000 руб. и ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 000 руб.

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 11.09.2017.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ПТК» от 28.02.2018 полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации – ООО «Перспектива» (т.2, л.д. 24-26).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором ООО «Перспектива» с 05.02.2018 является ФИО3

14.02.2019 ООО «Азимут Инвестментс» вручило ООО «Перспектива» в лице его директора ФИО3 нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ПТК» (т.1, л.д. 8).

ООО «Перспектива» не представило в Межрайонную ИФНС России №17 по Челябинской области сведения о выходе ООО «Азимут Инвестментс» из состава участников ООО «ПТК».

03.04.2019 ФИО2 вручила ООО «Перспектива» в лице его директора ФИО3 нотариально удостоверенное заявление №50 АБ 3007920 от 01.04.2019 о выходе из состава участников ООО «ПТК» (т.1, л.д. 9-10).

Получив данное заявление, ООО «Перспектива» передало необходимые сведения в Межрайонную ИФНС России №17 по Челябинской области (т.2, л.д.3-10), которая 04.06.2019 приняла решение №8908А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ПТК» (т.2, л.д.2).

В соответствии с решением налогового органа 04.06.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись №2197456562114.

ООО «Азимут Инвестментс» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ПТК» является недействительной, поскольку ООО «Азимут Инвестментс» вышло из состава участников ООО «ПТК» 14.02.2019, следовательно, по состоянию на 03.04.2019 ФИО2 являлась единственным участником ООО «ПТК».

В связи с тем, что сделка по выходу ФИО2 из ООО «ПТК» является недействительной, решение налогового органа, принятое на основании данной сделки, также является недействительным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Представленные в материалы дела заявления ООО «Азимут Инвестментс» и ФИО2 о выходе из состава участников ООО «ПТК» нотариально удостоверены (т.1, л.д. 8, 9-10).

Согласно пункту 7.1 устава ООО «ПТК» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (т.1, л.д. 12).

Тот факт, что ООО «Азимут Инвестментс» и ФИО2 являлись участниками ООО «ПТК» подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с подпунктом «В» пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Азимут Инвестментс» и ФИО2 вручили заявления о выходе из состава участников ООО «ПТК» директору управляющей организации ООО «ПТК» – ООО «Перспектива» ФИО3 14.02.02019 и 03.04.2019 соответственно.

О принятии заявлений ФИО3 свидетельствуют его подписи на заявлениях и оттиски печати ООО «ПТК» (т.1, л.д. 8, 9-10).

Кроме того, данное обстоятельство сторонами не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ООО «Азимут Инвестментс» и ФИО2 соблюдена формальная сторона заявления о выходе из ООО «ПТК».

Между тем, пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО установлено, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В силу требования пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Как указывалось судом ранее, ООО «Азимут Инвестментс» надлежащим образом известило ООО «ПТК» о выходе из состава участников названного общества 14.02.2019.

Таким образом, ООО «Азимут Инвестментс» с 14.02.2019 не является участником ООО «ПТК», вследствие чего с 14.02.2019 единственным участником ООО «ПТК» являлась ФИО2

При этом в нарушение требований пункта 2 статьи 26 Закона об ООО ФИО2 направила директору управляющей организации ООО «ПТК» заявление о выходе из состава участников ООО «ПТК».

В свою очередь директор управляющей организации, достоверно зная о написанном ранее заявлении ООО «Азимут Инвестментс», нарушая требования пункта 2 статьи 26 Закона об ООО, принял заявление ФИО2 и зарегистрировал его в Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ПТК», оформленная заявлением №50 АБ 3007920 от 01.04.2019 (т.1, л.д. 9-10), нарушает явно выраженный запрет, установленный пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО, не позволяет ООО «Азимут Инвестментс» реализовать свои права, обусловленные заявленным выходом из общества, то есть посягает на права и охраняемые законом интересы ООО «Азимут Инвестментс», следовательно, является ничтожной.

Таким образом, подлежат удовлетворению требования истца о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ПТК» в соответствии с заявлением №50 АБ 3007920 от 01.04.2019, а также о признании ООО «Азимут Инвестментс» вышедшим из состава участников ООО «ПТК» с 14.02.2019.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ПТК» в размере 60% перешла к ООО «ПТК» на основании сделки, признанной судом ничтожной, такой переход доли в уставном капитале общества также является ничтожным.

С учётом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что последствием признания недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «ПТК» следует признать восстановление ФИО2 в качестве участника ООО «ПТК», имеющего долю в уставном капитале названного общества в размере 60%.

В соответствии со статьёй 2 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ) и пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» функции государственной исполнительной власти по государственной регистрации перечисленных лиц осуществляет Федеральная налоговая служба.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ функция по ведению государственных реестров, содержащих соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы, возложена на Федеральную налоговую службу.

Статьёй 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются достоверные документы, перечисленные в пунктах 1 и 2 указанной статьи.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц предусмотрен статьёй 18 названного Федерального закона.

Из текста искового заявления и пояснений представителя истца следует, что действия Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области по регистрации сведений о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ПТК» истец расценивает как последствия недействительности сделки, оформленной заявлением ФИО2 №50 АБ 3007920 от 01.04.2019.

Избранный истцом способ защиты нарушенного права – восстановление положения, существовавшего до нарушения права, соответствует статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано выше, сделка, оформленная заявлением ФИО2 №50 АБ 3007920 от 01.04.2019, является недействительной (ничтожной).

Таким образом, решение Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области №8908А от 04.06.2019 (т.2, л.д. 2), принятое на основании названного выше заявления нарушает принцип достоверности сведений федерального информационного ресурса и является недействительным.

По тем же основаниям является недействительной запись №2197456562114, внесённая 04.06.2019 в ЕГРЮЛ.

Данную запись Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области надлежит исключить из ЕГРЮЛ.

Неимущественным требованиям, заявленным истцом, в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 18 000 руб. (3 х 6000 руб.), которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 4).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Применяя указанную норму, арбитражный суд учитывает, что удовлетворение заявленного истцом требования о признании недействительными решения налогового органа и соответствующей ему записи в ЕГРЮЛ, не обусловлено установленным фактом нарушений, допущенных Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области, а напротив обусловлено действиями ООО «ПТК» и ФИО2, вследствие чего государственная пошлина подлежит распределению только между ООО «ПТК» и ФИО2

Таким образом, с ФИО2 и ООО «ПТК» в пользу ООО «Азимут Инвестментс» надлежит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в равных долях, по 9000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инвестментс» удовлетворить.

Признать недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПТК» (ОГРН <***>) в соответствии с заявлением №50 АБ 3007920 от 01.04.2019.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 с 03.04.2019 в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «ПТК» (ОГРН <***>), имеющего долю в уставном капитале в размере 60%.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Азимут Инвестментс» (ОГРН <***>) вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ПТК» (ОГРН <***>) с 14.02.2019.

Признать недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (ОГРН <***>) №8908А от 04.06.2019 и запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2197456562114 от 04.06.2019.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инвестментс» (ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9000 (девять тысяч) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПТК» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инвестментс» (ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9000 (девять тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.