Решение от 10 ноября 2017 г. по делу № А63-8397/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул.Мира, д.458 «Б», г.Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-85, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ставрополь Дело № А63 – 8397/2017

10 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 ноября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Меньшовой Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кияшко Е.Е., рассмотрев в заседании суда материалы дела № А63-8397/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>),

при участии представителя временного управляющего – ФИО1 по доверенности от 02.10.2017, представителя уполномоченного органа - ФИО2 по доверенности от 28.08.2017, руководителя должника - ФИО3, представителя ПАО «Сбербанк России» - ФИО4 по доверенности от 15.06.2016 № 5230/287 (после объявления перерыва), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») обратился в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло» (далее – ООО «Ставропольстекло» - должник) несостоятельным (банкротом). Определением от 02.06.2017 указанное заявление было принято, возбуждено производство по делу № А63-8397/2017.

Определением от 17.07.2017 (резолютивная часть объявлена 13.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Судебное заседание по результатам наблюдения назначено на 02.11.2017.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №132 от 22.07.2017.

К дате судебного заседания по рассмотрению результатов процедуры наблюдения временный управляющий ООО «Ставропольстекло» представил отчет о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, анализ финансового состояния должника, протокол первого собрания кредиторов от 20.10.2017 и документы к нему.

В судебном заседании 02.11.2017 представитель временного управляющего изложил выводы анализа финансового состояния должника. Заявил, что в период проведения процедуры наблюдения задолженность перед установленными кредиторами ООО «Ставропольстекло» не погашена. По итогам проведения процедуры наблюдения собранием кредиторов должника принято решение о необходимости применения в отношении ООО «Ставропольстекло» процедуры конкурсного производства.

Представитель уполномоченного органа поддержал решение первого собрания кредиторов о введении в отношении ООО «Ставропольстекло» процедуры конкурсного производства.

Руководитель ООО «Ставропольстекло» в судебном заседании ходатайствовал об отложении судебного заседания на другой срок, указав на возможное заключение контракта, исполнение которого позволит, по его мнению, погасить требования кредиторов и восстановить платежеспособность ООО «Ставропольстекло».. Пояснил, что на первом собрании кредиторов должника, состоявшемся 20.10.2017, указанная информация не была доведена до их сведения в виду того, что контрагент, с которым планируется заключение контракта изъявил свое согласие сотрудничать с ООО «Ставропольстекло» после указанной даты.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 02.11.2017 для представления руководителем должника проекта контракта и иных документов, указывающих на возможное погашение требований кредиторов, был объявлен перерыв до 09.11.2017 до 10 часов 00 минут. Дополнительно сведения об объявлении перерыва были опубликованы в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда http://www.stavropol.arbitr.ru согласно требованиям информационного письма ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», а также размещены на информационном стенде в здании суда.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии лиц, принимавших участие в судебном заседании до объявления перерыва и при участии представителя ПАО «Сбербанк России» - ФИО4 по доверенности от 15.06.2016 № 5230/287.

После перерыва руководитель должника проект контракта с указанием сторон договора, порядка его исполнения, сроков его исполнения, стоимости работ не представил, указав на невозможность проведения встречи с потенциальным заказчиком до сегодняшнего дня. Таким образом, на дату судебного заседания по рассмотрению результатов процедуры наблюдения доказательств возможности восстановления безубыточной хозяйственной деятельности с учетом возможного заключения контракта в материалы дела не представлено.

Представители временного управляющего, уполномоченного органа, ПАО «Сбербанк России» поддержали решение первого собрания кредиторов о введении в отношении ООО «Ставропольстекло» процедуры конкурсного производства.

Суд, изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, приходит к выводу, что ООО «Ставропольстекло» следует признать банкротом, применив в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО «Ставропольстекло» зарегистрировано 16.03.1998. Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности общества является оптовая торговля санитарно-техническим оборудованием.

Анализ финансового состояния ООО «Ставропольстекло» временным управляющим проводился за период с 01.01.2014 по 01.01.2017.

Согласно данным последней бухгалтерской отчетности должника (31.12.2016) балансовая стоимость активов ООО «Ставропольстекло» составляет 128 498 000,00 руб., которые включают: материальные внеоборотные активы – 49 942 000,00 руб.; запасы – 71 132 000,00 руб.; денежные средства и денежные эквиваленты – 41 000,00 руб.; финансовые и другие оборотные активы (дебиторская задолженность) – 7 383 000,00 руб.

Структура основных средств ООО «Ставропольстекло» по состоянию на 31.12.2016 выглядит следующим образом: здания (остаточная стоимость 41 560 000,00 руб.), сооружения (остаточная стоимость 75 000,00 руб.), машины и оборудование (остаточная стоимость 8 268 000,00 руб.), офисное оборудование, транспортные средства, производственный и хозяйственный инвентарь, прочие основные средства.

Согласно данным последней бухгалтерской отчетности должника (31.12.2016) у ООО «Ставропольстекло» числится задолженность перед кредиторами в сумме 105 138 000,00 руб.

По результатам проведенного анализа финансового состояния ООО «Ставропольстекло» временным управляющим сделаны следующие выводы:

- финансовое состояние ООО «Ставропольстекло» на текущий момент сложное. В адрес временного управляющего не представлена информация о наличии договоренностей

по реструктуризации имеющихся обязательств, получении инвестиций. Внутренние резервы должника недостаточны для восстановления платежеспособности без прекращения его деятельности;

-собственные резервы для ведения безубыточной деятельности отсутствуют;

-имеется дефицит оборотных средств для ведения безубыточной хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств;

-возможность восстановления платежеспособности отсутствует;

-должник обладает достаточным ресурсом активов для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

-исходя из текущего финансового состояния предприятия, введение в отношении ООО «Ставропольстекло» процедуры конкурсного производства считается наиболее целесообразной.

Признаки фиктивного банкротства временным управляющим не установлены. Проведение проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства не представляется возможным в связи с отсутствием документов делового оборота.

По результатам проведенного анализа сделок должника, установлены возможные основания для оспаривания сделок ООО «Ставропольстекло» по отчуждению транспортных средств.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в периодическом издании газете «Коммерсантъ» №1 32 от 22.07.2017.

По истечению срока, установленного для предъявления требований кредиторов с целью участия в первом собрании кредиторов должника, и на дату проведения первого собрания кредиторов, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования кредиторов в общей сумме 58 645 781,45 руб., в том числе: требования ПАО «Сбербанк России» в размере 57 639 177,06 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, требования Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Ставропольскому краю в размере 1 006 604,39 руб.

На дату проведения судебного заседания должником задолженность перед конкурсными кредиторами не погашена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов, в частности, относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена также в статье 12 Закона о банкротстве.

Абзацем 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

20.10.2017 проведено первое собрание кредиторов ООО «Ставропольстекло», в котором приняли участие уполномоченный орган и конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк России», обладающие 100% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, таким образом, собрание признано правомочным. Также в собрании кредиторов приняли участие представитель работников, бывших работников ООО «Ставропольстекло», руководитель должника.

Из протокола первого собрания кредиторов следует, что на состоявшемся собрании кредиторов приняты следующие решения: отчет временного управляющего ООО «Ставропольстекло» о результатах проведения процедуры наблюдения и анализа финансового состояния ООО «Ставропольстекло» принять к сведению; не заключать мировое соглашение в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ставропольстекло»; обратиться в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайством о признании ООО «Ставропольстекло» банкротом и об открытии конкурсного производства; выбрать конкурсным управляющим члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада»; не утверждать дополнительные требования к кандидатурам арбитражных управляющих; комитет кредиторов не избирать; возложить функции по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего; избрать представителем собрания кредиторов представителя ПАО «Сбербанк»; определить место проведения собрания кредиторов: 355029, <...>.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве. Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из отчета и анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, видно, что показатели деловой активности должника указывают на отсутствие финансового потенциала для развития, финансовые инструменты восстановления платежеспособности не установлены, должник не способен удовлетворить требования кредиторов. Денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредиторов отсутствуют.

Судом установлено, что хозяйственная деятельность ООО «Ставропольстекло» является убыточной, денежных средств, достаточных для погашения требований кредиторов нет. Кредиторская задолженность ООО «Ставропольстекло», установленная и включенная в реестр требований кредиторов, составила 58 645 781,45 руб., мер по погашению которой в ходе процедуры не предпринималось.

Представленными в дело доказательствами подтверждено наличие у должника признаков банкротства, задолженность за период наблюдения не погашена. Достаточных надлежащих доказательств возможности восстановления безубыточной хозяйственной деятельности, восстановления платежеспособности в материалы дела не представлено.

В результате анализа финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления его платежеспособности и целесообразности введения процедуры конкурсного производства.

Поскольку собственных средств для продолжения хозяйственной деятельности должник не имеет, суд считает, что без применения в отношении должника процедур банкротства погашение требований кредиторов не является возможным.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд признает ООО «Ставропольстекло» банкротом и вводит в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется. В ходе проведения процедуры наблюдения предложений о применении в отношении должника процедур финансового оздоровления или внешнего управления должником, не вносилось.

Довод руководителя должника о возможности восстановления безубыточной деятельности и погашения требований кредиторов в ближайшее время в следствие выполнения работ по контракту, который возможно будет заключен в ближайшее время, является предположительным, так как доказательств реального намерения заключить контракт, за счет выполнения которого должник планирует произвести расчеты с кредиторами, на дату рассмотрения результатов процедуры наблюдения не имеется.

При указанных обстоятельствах бездействие должника в ходе проведения процедуры наблюдения в части не принятия мер по восстановлении платежеспособности, погашения кредиторских требований, не свидетельствует о реальном намерении общества восстановить безубыточную деятельность и погасить требования конкурсных кредиторов.

Кроме того, в ходе процедуры конкурсного производства у должника не утрачивается возможность перехода к процедуре внешнего управления, либо заключения мирового соглашения в случае наличия достаточных оснований полагать, что платежеспособность может быть восстановлена (статья 146 Закона о банкротстве). Соответственно руководство должника имеет возможность в установленном законом порядке представить для финансового анализа документацию должника, которая, по его мнению, подтверждает возможность восстановления платежеспособности ООО «Ставропольстекло».

Статьей 124 Закона о банкротстве установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Дата судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении конкурсного производства либо завершении определяется с учетом вышеизложенного.

Собрание кредиторов приняло решение об утверждении конкурсным управляющим ООО «Ставропольстекло» члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Во исполнение решения собрания кредиторов указанная саморегулируемая организация представила информацию о соответствии требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве Закона о банкротстве кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 с целью утверждения его на должность конкурсного управляющего должника.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что указанная кандидатура соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «Ставропольстекло» - ФИО5.

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Законом о банкротстве и составляет 30 000 рублей в месяц из средств должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и порядке, которые установлены Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 32, 45, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 –ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью ««Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 09.05.2018.

Утвердить на должность конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО5, являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (адрес для направления почтовой корреспонденции: 355029, <...>).

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Установить ежемесячное вознаграждение конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства в судебное заседание на 04.05.2018 в 09 час. 30 мин.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***> ОГРН <***>), г. Москва 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Е.С. Меньшова