Решение от 22 февраля 2018 г. по делу № А84-4924/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Севастополь

«22» февраля 2018 года

Дело №А84-4924/17

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 19.02.2018

Решение в полном объёме изготовлено 22.02.2018

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Ражкова Р.А., рассмотрев дело по исковому заявлению от 21.12.2017

Сет Вальдемара

к Потребительскому обществу «Держава» (ОГРН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца – Общество с ограниченной ответственностью «Дуэт-Крым» (ОГРН <***>),

о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Дуэт- Крым»

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 представителя по доверенности от 20.12.2017 г. № 77АВ 6193211,

от ответчика: ФИО2 представителя по доверенности от 19.01.2018 г. № 19-01/2017;

от третьего лица – явка не обеспечена,

при ведении протокола судебного заседания, осуществлении аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3

с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Московской области (судья – Кондратенко Н.А.; секретарь судебного заседания – Широкова М.В.),

УСТАНОВИЛ:

Сет Вальдемар 21.12.2017 посредством системы «Мой арбитр» обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Потребительскому обществу «Держава» о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Дуэт-Крым» от 05.09.2017.

Определением от 26.12.2017 заявление принято к производству суда.

Определением от 30.01.2018 приняты обеспечительные меры в виде запрета нотариусу г. Москвы ФИО4 передавать в ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя заявление о внесении изменений в сведения об ООО «Дуэт-Крым», связанные с переходом 100% доли в уставном капитале ООО «Дуэт- Крым» от Сет Вальдемара к Потребительскому обществу «Держава», запрета ИНФС по Ленинскому району г. Севастополя регистрировать изменения в сведения об ООО «Дуэт-Крым», связанные с переходом 100% доли в уставном капитале ООО «Дуэт-Крым» от Сет Вальдемара к Потребительскому обществу «Держава».

Сведения о времени и месте проведения судебного заседания размещены в сети Интернет на сайте www.arbitr.ru

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам искового заявления, возражений на доводы ответчика, озвученные в предварительном судебном заседании 29.01.2018, суду пояснил:

- ПО «Держава» оплачено 1 000 000 рублей по договору;

- платёж в 500 000 рублей по расписке от 24.10.2016 – не является платежом в пользу Сет Вальдемара;

- из текста мирового соглашения, предложенного к заключению ответчиком, следует, что ответчик не намеревается исполнять договор от 05.09.2017 на условиях, предусмотренных договором;

- в случае удовлетворения иска, уплаченные ПО «Держава» 1 000 000 рублей. Будут возвращены как неосновательное обогащение.

Представитель ответчика в судебном заседании возразил против удовлетворения иска, суду пояснил:

- распиской от 24.10.2016 о получении денежных средств ФИО5 подтверждается внесение предоплаты в сумме 500 000 рублей по договору об отчуждении доли Сет Вальдемаром;

- единственным активом ООО «Дуэт-Крым» является земельный участок, указанный в пункте 9 договора от 05.09.2017; в ходе освоения земельного участка выяснилось, что вид разрешённого использования земельного участка, указанный в договоре: для строительства многоквартирного жилого дома со встроенными торгово-офисными помещениями и подземным паркингом – не соответствует действительности. Согласно градостроительного плана земельного участка от 18.10.2017 № 15534/48-04.04-08/17 в границах земельного участка запрещается строительство блокированной малоэтажной, средней и многоэтажной застройки, объектов промышленного и коммунально-складского назначения; высота застройки – до 8 м, включая все конструктивные элементы, протяженность – 12 м., таким образом, стоимость доли 100% ООО «Дуэт-Крым», указанная в договоре от 05.09.2017 не соответствует действительности;

- поскольку единственным активом ООО «Дуэт-Крым» является земельный участок – договор от 05.09.2017 является притворной сделкой отчуждения земельного участка;

- в связи с введением ПО «Держава» в заблуждение о стоимости отчуждаемой доли, земельного участка покупателю причинены убытки;

- настоящий спор не подведомственен Арбитражному суду города Севастополя, поскольку спор не является корпоративным.

В судебном заседании установлено, что иных споров, рассматриваемых в судах между сторонами не имеется, ПО «Держава» со встречным иском, в том числе о расторжении договора по иным основаниям, о взыскании убытков, о признании сделки недействительной и (или) применения последствий недействительности следки не обратился (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Рассмотрев материалы дела суд установил следующие имеющие значение для дела обстоятельства.

Между Сет Вальдемаром и Потребительским обществом «Держава» (далее – ПО «Держава») 05.09.2017 заключен договор купли-продажи доли 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ДУЭТ-КРЫМ» (далее – договор от 05.09.2017).

Стоимость отчуждаемой доли согласована сторонами – 21 090 320 рублей 50 копеек, сумма, эквивалентная 365 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на 05.09.2017 (пункт 6 договора от 05.09.2017).

Пунктом 7 договора от 05.09.2017 стороны согласовали порядок расчётов: равными долями в течение 5 календарных месяцев с момента нотариального удостоверения договора, первый платёж 30.09.2017.

Пунктом 9 договора от 05.09.2017 сторонами согласовано, что ООО «Дуэт-Крым» на момент отчуждения принадлежит земельный участок, кадастровый номер 91:03:003001:80.

Пунктом 10 договора от 05.09.2017 стороны согласовали обеспечение исполнения по договору – заключение договора залога (ипотеки) земельного участка, указанного в пункте 9 договора, в пользу Сет Вальдемара.

Согласно пункта 12 договора от 05.09.2017 заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подаётся нотариусом на следующий рабочий день после государственной регистрации обременения земельного участка, указанного в пункте 9 договора, но не позднее истечения 40 календарных дней со дня нотариального удостоверения договора.

Договор от 05.09.2017 удостоверен нотариально 05.09.2017.

ПО «Держава» оплачено по договору 1 000 000 рублей платёжными поручениями от 30.10.2017 – на сумму 500 000 рублей, от 09.11.2017 – на сумму 500 000 рублей.

ООО «Дуэт-Крым» и Сет Вальдемар заключили договор залога от 05.09.2017, по условиям которого залогодатель обеспечивает исполнение обязательств ПО «Держава» по договору купли-продажи доли в обществе от 05.09.2017 в интересах Сет Вальдемара ипотекой земельного участка, принадлежащего ООО «Дуэт-Крым», кадастровый номер 91:03:003001:80.

Пунктом 2.4 договора согласована стоимость предмета ипотеки в размере 21 090 320 рублей 50 копеек.

Управлением государственной регистрации права и кадастра Севастополя решением от 08.09.2017 № 91/999/001/2017-5386 возвращены без рассмотрения документы, представленные для регистрации ипотеки, решением от 09.10.2017 № 91/001/043/2017-8513 – приостановлена государственная регистрация,

В связи с просрочкой оплаты стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Дуэт-Крым» Сет Вальдемар направил в адрес ПО «Держава» претензию от 30.11.2017 с предложением о расторжении договора.

В связи с не достижением соглашения о расторжении договора Сет Вальдемар обратился с иском в суд.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов относятся корпоративные споры, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, которые по правилам части 4.1 статьи 38 АПК РФ рассматриваются по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Рассматривая вопрос о подсудности настоящего спора, суд с учетом положений статьи 225.1 АПК РФ пришел к выводу о том, что спор о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества подпадает под категорию корпоративных споров, связанных с принадлежностью долей в уставном капитале общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В качестве основания расторжения договора истцом указана – неоплата в срок стоимости отчуждаемой доли.

В соответствии с пунктом 8 Обзора судебной практики верховного суда российской федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 из буквального толкования текста правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ

С учётом позиции представителя ответчика, высказанной в судебном заседании, отсутствия возражений на довод истца об отсутствии у ПО «Держава» намерений исполнять обязательства по оплате доли (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), суд пришёл к выводу о доказанности не только факта просрочки оплаты, но и отсутствия у ответчика намерения исполнять договор.

При указанных обстоятельствах продавец в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд принимает довод ответчика о том, что требование о расторжении ничтожного договора удовлетворено быть не может (пунктом 2 статьи 170 ГК РФ).

Вместе с тем, суд отклоняет довод ответчика о том, что договор от 05.09.2017 является ничтожной (притворной) сделкой, к которой подлежат применению положения о договоре купли-продажи земельного участка.

Сторонами договора от 05.09.2017 прямо согласовано в пункте 9 договора принадлежность ООО «Дуэт-Крым» земельного участка, кадастровый номер 91:03:003001:80.

Суд принимает довод ответчика о том, что стоимость доли участия 100% в ООО «Дуэт-Крым» коррелируется со стоимостью земельного участка, как предмета ипотеки по договору залога от 05.09.2017.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не свидетельствует о притворности сделки по отчуждении доли.

Обладание 100 % доли участия в обществе позволяет единственному участнику такого общества контролировать решения, принимаемые обществом в полном объёме, в том числе в отношении решений, принимаемых в отношении имущества юридического лица.

Вместе с тем, сделка по отчуждении 100 % доли не может быть признана притворной сделкой, поскольку результатом такой сделки – является приобретение прав и обязанностей участника общества (статья 67 ГК РФ), а не вещных прав на имущество, принадлежащее обществу на праве собственности (пункт 1 статьи 48, пункт 1 статьи 66 ГК РФ).

Суд полагает заслуживающим внимания довод ответчика о том, что вид разрешённого использования земельного участка, указанный в договоре не соответствует действительности.

Вместе с тем, заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

Кроме того, из последоговорного поведения сторон, в том числе из совершённых (не совершённых) процессуальных действий (статья 9 АПК РФ) следует, что стороны договора от 05.09.2017 не пришли к соглашению об изменении условий договора от 05.09.2017, в том числе в части стоимости отчуждаемой доли.

При указанных обстоятельствах суд пришёл к выводу, что само по себе заблуждение относительно активов ООО «Дуэт-Крым» не является основанием для отказа в расторжении договора от 05.09.2017 по основаниям, указанным истцом, в отсутствие встречного иска о расторжении договора от 05.09.2017 по иным основаниям.

Довод ответчика о том, что в связи с введением ПО «Держава» в заблуждение относительно стоимости отчуждаемой доли, земельного участка – покупателю причинены убытки судом отклоняется, поскольку встречного иска о взыскании убытков ответчиком не заявлено, при этом указанное обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении иска о расторжении договора от 05.09.2017 в связи отсутствием намерения ПО «Держава» исполнять обязательство по оплате отчуждаемой доли участия в ООО «Дуэт-Крым» на условиях договора от 05.09.2017.

ПО «Держава» не лишено права обратиться с самостоятельным иском о взыскании с Сет Вальдемара убытков.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку сторонами соглашение о расторжении договора от 05.09.2017 на условиях, отличных от диспозитивных правил пункта 4 статьи 453 ГК РФ, не достигнуто, учитывая, что имущественные интересы ответчика обеспечены встречным обеспечением, судом учтено, что истцом признаётся факт необходимости возврата ПО «Держава» 1 000 000 рублей, уплаченных по договору от 05.09.2017, после вступления в законную силу решения о расторжении договора суд не находит оснований для включения в резолютивную часть решения обязания истца возвратить ответчику сумму 1 000 000 рублей, поскольку такая обязанность возникает из закона в случае расторжения договора по решению суда.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что распиской от 24.10.2016 о получении денежных средств подтверждается внесение предоплаты в сумме 500 000 рублей по договору об отчуждении доли Сет Вальдемаром, поскольку расписка выдана иным лицом, доказательств того, что лицо, выдавшее расписку, действует от имени и (или) в интересах Сет Вальдемара ответчиком не представлено.

Законные интересы ПО «Держава» обеспечены встречным обеспечением, представленным истцом, согласно определения от 30.01.2018: на депозитный счёт Арбитражного суда города Севастополя внесены денежные средства в сумме 1 116 135 рублей 48 копеек.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Суд полагает необходимым сохранить обеспечительные меры, в том числе встречное обеспечение, принятые судом до вступления решения в законную силу.

Иных вопросов в ходе судебного разбирательства не возникло. В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учётом положений статьи 110 АПК РФ расходы по настоящему делу подлежат отнесению на ответчика.

Размер государственной пошлины по настоящему делу с учётом положений пунктов 2, 9 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 рублей, по требованию о принятии обеспечительных мер – 3 000 рублей.

Истцом, при обращении с иском оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей по платёжному поручению № 91 от 20.12.2017, при обращении с заявлением о принятии обеспечительных мер – 3 000 рублей по платёжному поручению № 1 от 22.01.2018.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

РЕШИЛ:

Исковые требования Сет Вальдемара по заявлению от 21.12.2017 удовлетворить.

Расторгнуть договора купли-продажи доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Дуэт-Крым» от 05.09.2017, заключенный между Сет Вальдемаром и Потребительским обществом «Держава»

Взыскать с Потребительского общества «Держава» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано 28.04.2016, место нахождения: 299011, <...>) в пользу Сет Вальдемара расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 (Девять тысяч) рублей.

Обеспечительные меры, принятые определением от 30.01.2018, отменить после вступления решения суда в законную силу.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения в Двадцать первый Арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья

Р.А. Ражков