Решение от 1 февраля 2019 г. по делу № А65-35378/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-35378/2018


Дата принятия решения – 01 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 января 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Грит Плюс", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Лениногорская", Лениногорский район, Старый Иштеряк, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 717 605 398 рублей 95 копеек долга,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Публичного акционерного общества «Татфондбанк», Общества с ограниченной ответственностью «Шарт», Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор»,


с участием:

от истца - ФИО2, доверенность от 03.01.2019,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 19.10.2018,

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Грит Плюс", г.Казань (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Лениногорская", Лениногорский район, Старый Иштеряк, (далее – ответчик), о взыскании 717 605 398 рублей 95 копеек долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2018 привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», Общества с ограниченной ответственностью «Шарт», Публичное акционерное общество «Татфондбанк».

Третьи лица надлежащим образом извещены.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указав на пропуск срока исковой давности.

Обществом «Евроазиатский регистратор» представлена выписка, согласно которой по состоянию на 30.11.2018 Обществом выпущены и размещены ценные бумаги: обыкновенные именные акции, номер и дата государственной регистрации 10103058В от 08.09.1994, номинал 10 рублей, 1 681 693 903 штук.

Также представлены выписка об операциях, проведенных по лицевому счету за период времени с 18.12.2013 по 12.11.2018 ПАО «Татфодбанк», на счете ответчика: обыкновенные именные акции, номер и дата государственной регистрации 10103058В от 08.09.1994, номинал 10 рублей 57 088 735 штук с обременением залог 57 088 735 штук.

На запрос суда из Банка России поступил ответ №28-2-1/6630 от 20.12.2018, согласно которому в связи с формированием уставного капитала банком было осуществлено 13 эмиссий акций (номинальная стоимость одной акции – 10 рублей): первая на сумму 0,5 млн. рублей дата регистрации 08.09.1994, дата регистрации отчета об итогах выпуска – 09.09.1994, способ размещения – закрытая подписка.

Также Банком России указано, что ПАО «Татфодбанк» не регистрировал выпуски акций в количестве 57 088 735 рублей на сумму 717 605 398 рублей 95 копеек, в связи с чем в Банке России отсутствует решение о выпуске, отчет об итогах и проспект ценных бумаг с государственным регистрационным номером 10103058В на указанную сумму.

От ПАО «Татфондбанк» поступил ответ, согласно которому, по имеющейся в распоряжении ПАО «Татфоднбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» информации, ответчик не являлся владельцем акций ПАО «Татфодбанк», учитываемых в депозитарии ПАО «Татфодбанк».

В то же время, ответчик по состоянию на 30.06.2018 являлся собственником 57 088 735 обыкновенных акций ПАО «Татфодбанк» и учет указанных бумаг, принадлежащих ответчику, предположительно ведется Обществом «Евроазиатский регистратор».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, судом установлено следующее.

Между Обществом «Шарт» и ответчиком 10.12.2013 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец (истец) обязуется передать в собственность покупателя (Общества «Шарт»), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги: эмитент ценных бумаг: ОАО «АИКБ «Татфодбанк», вид и категория ценных бумаг: акции обыкновенные именные, государственный регистрационных номер выпуска ценных бумаг 10103058В, форма выпуска бездокументарная, номинальная стоимость одной ценной бумаги 10 рублей, количество ценных бумаг 57 088 735 штук, общая сумма за пакет ценных бумаг 717 605 398 рублей 95 копеек.

Пунктом 2.1.1. договора продавец обязался передать покупателю ценных бумаги путем подписания и представления регистратору надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг в срок не позднее 30 июня 2014 года.

Дополнительным соглашением от 31.03.2014, стороны установили: передать покупателю ценных бумаги путем подписания и представления регистратору надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения (соответствующего поручения депозитарию ОАО «АИКБ «Татфодбанк») на перевод ценных бумаг в срок не позднее 30.12.2014.

В последующем, между истцом и Обществом «Шарт» был подписан договор уступки права требования от 31.03.2014, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права требования к Обществу «Агрофирма Лениногорская», вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг от 10.12.2013, заключенное между должником и цедентом, по условиям которого, должник обязуется передать в собственность цеденту спорные ценные бумаги.

В последующем, 16.10.2014 между ПАО «Татфодбанк» (залогодержатель) и Обществом «Грит Плюс» (залогодатель) заключен договор о залоге прав требования по договору купли-продажи ценных бумаг от 10.12.2013, согласно которому в обеспечение исполнения всех своих обязательств по кредитному договору от 16.10.2014 №250/14, истец заложил Банку все принадлежащие ему права требования уплаты неустоек и иных платежей к Обществу «Агрофирма «Лениногорская», вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг от 10.12.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2014), заключенного между должником и залогодателем (с учетом договора цессии (уступка прав), заключенного 31.03.2014 между залогодателем и Обществом «Шарт», в соответствии с которым Общество «Шарт» уступил права требования к должнику по вышеуказанному договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2018 по делу №А65-16017/2017 ликвидируемый должник – Общества «Грит Плюс» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсным управляющим в адрес ответчика была направлена претензия от 28.09.2018 об оплате суммы долга, которая оставлена без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Рассматривая данное дело, суд ссылается на нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что возникшие между сторонами правоотношения соответствуют конструкции договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Кодекса к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец, получивший сумму предоплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

До вынесения судом решения по существу спора ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса). По общему правилу, срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

По смыслу данной нормы признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору.

Примерный перечень таких действий приведен в пункте 20 постановления N 15/18. Этот перечень не является исчерпывающим, и каждое конкретное действие подлежит оценке судом в совокупности с представленными сторонами доказательствами.

Доказательств, достоверно подтверждающих, что течение срока исковой давности прерывалось, истцом не представлено.

В пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 указано следующее. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 3 постановления от 29.09.2015 N 43 даны следующие разъяснения. Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу приведенных разъяснений, изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица (обстоятельства утверждения арбитражным судом конкурсным управляющим ФИО4), не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица. Поэтому оснований для исчисления давностного срока по предъявленному иску, исходя из обстоятельств назначения арбитражного управляющего, у суда не имеется.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" наделяет конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом о банкротстве. В таких случаях по общему правилу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности оснований для оспаривания сделки.

По настоящему спору требование Общества заявлено от имени общества, а не конкурсного управляющего. Следовательно, начальный период течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о нарушении прав и законных интересов должно было узнать само общество (пункт 1 статьи 200, статья 203 ГК РФ).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Законом в целях взыскания задолженности, предоплаты не предусмотрен новый срок для исчисления исковой давности в связи с признанием покупателя банкротом и/или с утверждением очередного конкурсного управляющего.

Как указано выше, в рассматриваемой ситуации конкурсный управляющий действует от имени истца, который должен был знать о нарушении своих прав – 31.12.2014, с учетом пункта 2.2.1 договора купли-продажи ценных бумаг в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2014, а исковое заявление подано нарочно в суд за пределами срока исковой давности 15.11.2018, о чем имеется штамп суда.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, в связи с пропуском истцом срока исковой давности суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Грит Плюс", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.





СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина