Постановление от 17 июля 2025 г. по делу № А04-231/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1959/2024
18 июля 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С. при участии:

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 27.06.2023 № 77АД4332041;

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 24.07.2023 № 77АД4501178,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025

по делу № А04-231/2024 по иску ФИО2 к ФИО6, ФИО4

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 676290, <...>), Управление Федеральной

налоговой службы по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 675005, <...>)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее - ООО «Горизонт») от 26.11.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО4, ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО6 права собственности на 14,5% доли в уставном капитале ООО «Горизонт».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Горизонт», Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области в ином судебном составе. В обоснование жалобы заявитель указывает, что обстоятельства, установленные в судебных актах по делу № А04-5973/2023, не являются преюдициальными для настоящего дела, поскольку ФИО2 не был стороной указанного дела, суды не давали оценку его правовой позиции и обстоятельствам, лежащим в основе настоящего дела. Полагает ошибочными выводы судов о том, что права ФИО2 не были нарушены, учитывая, что ФИО4 по оспариваемому договору от 26.11.2021 приобрел долю в ООО «Горизонт», которая являлась предметом залога, после вступления в законную силу решения третейского суда от 22.02.2018. Считает, что судами неверно оценен его правовой интерес в оспаривании сделки, который заключается в погашении задолженности ФИО6 перед ФИО2 путем продажи спорной доли по

рыночной цене, притом, что наличие залога не лишает истца на получение свободных денежных средств от данной продажи.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, против чего высказался представитель ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 является должником ФИО2 в отношении задолженности по выплате займа, начисленных пени и процентов, установленной и подтвержденной решением третейского суда от 22.02.2018.

На основании решения третейского суда от 22.02.2018 Тындинским районным судом Амурской области 29.10.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 024978397 на взыскание с ФИО6 в пользу ФИО2 задолженности по выплате займа, неустойки и процентов в общей сумме 29 378 461,08 руб.

На основании указанного исполнительного документа 14.01.2019 возбуждено исполнительное производство № 234/19/28020-ИП, в рамках которого судебным приставом-исполнителем установлено отсутствие денежных средств на расчетных счетах ФИО6 для своевременного и полного погашения требований взыскателя, а также факт принадлежности ФИО6 имущества - доли в уставном капитале ООО «Горизонт».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.01.2018 учредителем и единственным участником

ООО «Горизонт», владеющим 100% доли в уставном капитале данного общества являлся ФИО6

Между ФИО6 (продавец) в лице представителя ФИО7 и ФИО4 (покупатель) 26.11.2021 заключен договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в размере 14,5% уставного капитала ООО «Горизонт» номинальной стоимостью 1 450 руб. (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора продавцу принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 65,5% номинальной стоимостью 6 550 руб. В пункте 1.4 договора указано, что на момент его заключения часть принадлежащей продавцу доли в 9,5% уставного капитала общества обременена залогом в пользу ФИО8 по договору последующего залога в отношении 25% долей участия уставного капитала от 06.03.2019; часть доли в 50% обременена залогом в пользу ФИО4 по договору последующего залога от 23.04.2019; часть доли в 25% обременена залогом в пользу ООО «Атлас Медиа» по договору залога доли уставного капитала общества от 26.10.2018. По соглашению и заявлению сторон договор заключается в отношении именно той части принадлежащей продавцу доли, которая обременена исключительно и только залогом в пользу покупателя. При этом залог, установленный в пользу покупателя в отношении доли, подлежит прекращению в соответствующей части на основании статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации (совпадением кредитора и должника в одном лице).

Договор купли-продажи доли от 26.11.2021 удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО10.

Запись об участнике ООО «Горизонт» ФИО4 внесена в единый государственный реестр юридических лиц 13.12.2021.

Истец указывает, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Горизонт» по состоянию на 31.12.2021 стоимость активов общества составляла 308 822 000 руб., следовательно, стоимость проданной доли в размере 14,5% должна составлять 44 779 190 руб.

Ссылаясь на наличие у ФИО6 на момент заключения сделки неисполненных денежных обязательств перед истцом, а также на ее убыточность ввиду отчуждения доли по заниженной цене, ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 26.11.2021 недействительным (ничтожным) на основании статьи 169, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -

ГК РФ) и применении последствий его недействительности в виде возврата ФИО6 права собственности на 14,5% доли в уставном капитале ООО «Горизонт».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и установив, что ФИО2, не являющийся стороной оспариваемой сделки, не доказал нарушение данной сделкой своих прав и законных интересов; условия оспариваемого договора купли-продажи от 26.11.2021 в части цены определены сторонами с учетом принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) и о совершении сделки с намерением причинить вред не свидетельствуют, притом, что отчуждаемая доля находилась в залоге у ФИО4 и обеспечивала исполнение обязательств на сумму 198 000 000 руб.; реальность исполнения оспариваемого договора сторонами подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2023 по делу № А04-5973/2023, суд первой инстанции, позиция которого поддержана апелляционным судом, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой, и как следствие отказал в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, судами также принято во внимание, что при признании сделки недействительной ФИО2 в любом случае не сможет претендовать на спорную долю, поскольку в отношении данной доли имеется залог ФИО4, в связи с чем последний имеет приоритет в удовлетворении своих требований за счет ее стоимости.

Поддерживая выводы судов обеих инстанций, судебная коллегия окружного суда исходит из следующего.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Вопреки доводам заявителя жалобы, выводы суда по делу № А04-5973/2023 о реальности договора купли-продажи от 26.11.2021 являются правовой квалификацией рассматриваемых отношений, в связи с чем, несмотря на то, что ФИО2 не являлся участником названного дела, обстоятельства, установленные судами при его рассмотрении, имеют в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Довод кассационной жалобы о том, что наличие залога не лишает истца права на получение свободных денежных средств от ее продажи по рыночной цене не принимается во внимание, учитывая, что определенная истцом по бухгалтерскому балансу ООО «Горизонт» по состоянию на 31.12.2021 стоимость доли общества в размере 14,5% составляет 44 779 190 руб., в то время как обязательства ФИО6 перед ФИО4 - 198 000 000 руб. То есть после реализации спорной доли, свободных денежных средств не останется.

Довод заявителя о нарушении его прав, поскольку ФИО4 по оспариваемому договору от 26.11.2021 приобрел долю в ООО «Горизонт», которая являлась предметом залога, после вступления в законную силу решения третейского суда от 22.02.2018, также отклоняется судом округа, поскольку наличие у ФИО6 обязательств перед ФИО2 не препятствует ему на законных основаниях распоряжаться принадлежащим ему имуществом, которое к тому же обременено залогом.

Иных доводов, способных повлиять на правильность и итоговый результат рассмотрения судами настоящего спора, в кассационной жалобе не приведено.

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права,

влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 26.11.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А04-231/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков