Решение от 24 октября 2024 г. по делу № А53-21920/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21920/24
24 октября 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2024 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гамзатовой М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО1

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская»

о взыскании,


при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 14.09.2024, ФИО3 по доверенности от 21.06.2024,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 14.07.2022 № 1138, Германская Ю.А по доверенности от 14.06.2022,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» в лице участника ФИО1 обратилось в суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» о взыскании имущественных потерь в размере 86 643 669,51 руб.

Представитель ответчика заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Представитель истца оставляет вопрос о передаче дела на усмотрение суда.

Судом отказано в удовлетворении данного ходатайства, так как предметом рассмотрения является спор, связанный с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (статья 225.1 АПК). А в соответствии с правилами об исключительной подсудности, установленными в пункте 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, названному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования, просил удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Между 09.07.2020 ПАО «Московский Индустриальный банк» (продавец) и ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (покупатели) был заключен договор купли-продажи долей в уставном ООО «Прогресс».

Согласно договору продавец передает покупателям в собственность (пропорционально - по 20%) доли в уставном ООО «Прогресс» (ИНН <***>).

Также между ПАО «Московский Индустриальный банк» (продавец) и ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (покупатели) был заключен Договор купли-продажи долей от 09.07.2020.

Согласно договору продавец передает покупателям в собственность (пропорционально -по 20%) доли в уставном ООО «Племагрофирма «Андреевская» (ИНН <***>).

26.10.2022 ООО «Прогресс» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Племагрофирма «Андреевская».

23.03.2023 Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, являющимся единственным акционером АО «Московский Индустриальный банк», было принято решение о реорганизации АО «Московский Индустриальный банк» (ОГРН <***>) в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк» (ОГРН <***>). В ЕГРЮЛ 01.05.2023 внесена запись за ГРН 2237703744320 о прекращении деятельности АО «Московский Индустриальный банк» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк». Таким образом, с 01.05.2023 все права и обязанности АО «МИнБанк» перешли к ПАО «Промсвязьбанк».

По результатам налоговой проверки Межрайонной ИФНС России № 11 по Волгоградской области в отношении ООО «Прогресс» по всем налогам, сборам и страховым взносам за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, установлены нарушения законодательства о налогах и сборах.

По результатам проведения выездной налоговой проверки Инспекцией принято решение о привлечении истца к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.12.2022 № 3202, согласно которому Общество привлечено к ответственности, предусмотренной п. 1 и п. 3 ст. 122 НК РФ, в виде штрафа. ООО «Племагрофирма «Андреевская» также было предложено уплатить налоги. В рассматриваемые периоды, единственным участником компаний (доля 100 %) являлся ПАО «Московский Индустриальный банк» (правопреемник ПАО «Промсвязьбанк»).

В последующем, платежным поручением № 608 от 05.06.2023 ООО «Племагрофирма «Андреевская» было произведено погашение задолженности перед ФНС России в размере 86 643 669,51 руб.

Таким образом, у ООО «Племагрофирма «Андреевская» возникли убытки в сумме задолженности ООО «Племагрофирма «Андреевская».

В связи с тем, что соглашением сторон был определен размер и порядок возмещения потерь, истец 12.04.2024 направил в адрес ПАО «Промсвязьбанк» уведомление (претензию) с требованием о погашении понесенных потерь, которое оставлено без ответа.

В свою очередь ответчик, своих возражениях ссылается на то, что требования истца о возмещении потерь на основании договора (договорной спор) и требование участника корпорации о взыскании убытков являются различными правовым спорами. Вместе с тем, ответчик не является лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Прогресс» и ООО «Племагрофирма» Андреевская и не являлось членом коллегиальных органов указанных юридических лиц. Истцом не представлено доказательств, что Банк имел фактическую возможность определять действия ООО «Прогресс» и ООО «Племагрофирма» Андреевская, а также давала какие-либо указания уполномоченным лицам указанных организаций, которые повлекли бы причинение убытков. При этом вызывает вопрос, когда именно возникла налоговая задолженность, до или после регистрации права, которая имеет значение для определения возмещения по смыслу п. 5.4. Договора.

Как следует из существа предъявленных требований, общество обратилось в суд за защитой прав, вытекающих из договора купли продажи долей. В соответствии с п. 5.1.2. оплата обществом обоснованного денежного требования на сумму определённую балансовым обязательством или какой-либо иной задолженностью общества (помимо задолженности по налогам и сборам возникших с 10 июня 2020 года) не отраженной или неверно отраженной в бухгалтерской отчетности, настоящем Договоре и приложениях к нему, в случае если указанное требование предъявлено к обществу после перехода к Покупателю доли, приобретаемой по настоящему договору и, если указанное требование основывается из обязательства возникшего в период до даты регистрации перехода права собственности на долю покупателям и если это требование предъявлено после внесения в ЕГРЮЛ сведения о покупателях, как об участниках общества. Обоснованным является требование, подтверждающееся ступившим в законную силу судебным решением или актом налогового органа.

При возникновении имущественных потерь продавец обязуется приложить все усилия для устранения таких обстоятельств в 10 дневный срок с даты получения уведомления от покупателя. Если в срок, указанный в п. 5.2.1 соответствующие имущественные потери не были устранены продавцом покупатели вправе самостоятельно и за свой счет устранить такие обстоятельства, а продавец обязуется возместить покупателю все имущественные потери понесенные покупателями в связи с таким устранением в соответствии с п.1 ст. 406.1 ГК РФ. Имущественные потери будут подлежать возмещению продавцом в размере произведенных расходов обществом для удовлетворения обоснованных денежных требований или в размере стоимости имущества и/или имущественных прав.

Однако в договоре купли-продажи долей ООО «Племагрофирма «Андреевская» от 09.07.2020 в качестве покупателей значатся ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8. Следовательно и договорные условия, предусматривающие возмещение имущественных потерь продавцом в случае их возникновения направлены на защиту покупателей, а именно ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8. В тоже время истцом обратившимся с требованием о защите права, вытекающего из договора выступает непосредственно ООО «Племагрофирма «Андреевская».

Так, принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца. Избранный способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Избираемый способ защиты права, которое лицо считает нарушенным, должен соответствовать нарушенному или оспариваемому праву, а также отвечать требованиям закона. При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Заинтересованное лицо свободно в выборе способа защиты нарушенных прав, который определяется спецификой охраняемого права и характером нарушения, однако избрание ненадлежащего способа защиты нарушенных (или предполагаемо нарушенных) прав и законных интересов служит основанием для оставления заявленных требований без удовлетворения. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (ст. 15 ГК РФ).

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Исходя из смысла статей 15 и 393 Гражданского кодекса для наступления деликтной ответственности необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между возникшим вредом и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда. Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при доказанности всех названных элементов в совокупности.

В силу правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2014 по делу № 310-ЭС14-142, А14-4486/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам), для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер ущерба.

Требуя возмещения реального ущерба, лицо, право которого нарушено, обязано доказать размер ущерба, причиненную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а в случаях когда законом или договором предусмотрена презумпция невиновности должника - также вину.

Однако в настоящем деле истцом заявлены не убытки, возникшие в результате неправомерных действий ответчика, а взыскание имущественных потерь, предусмотренных договором, стороной которого истец не является.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, в связи с чем, данное требование удовлетворению не подлежит.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Гафиулина А. В.