Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А41-55638/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-55638/22
02 мая 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-55638/22

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к Закрытому акционерному обществу ""Канонфарма Продакшен" (141100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании информации и документов о деятельности общества,

третье лицо: ФИО5

При участии в судебном заседании - согласно протоколу

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу ""Канонфарма Продакшен" (141100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании информации и документов о деятельности общества, а именно:

Устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему;

Копии годовых отчетов о деятельности общества за период с 01.01.2020 года по дату предоставления документов;

Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2020 года по дату предоставления документов;

Годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет офинансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет одвижении денежных средств и целевом использовании средств) за период с 01 января 2020года по дату предоставления документов;

Информацию, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся всоответствии с Законом «Об акционерных обществах» крупными сделками (вид, предмет,содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств поним), включая информацию о сделках по отчуждению и приобретению ключевых активовдля деятельности общества: результатов разработки лекарственных препаратов;регистрационных удостоверений (в форме уступки, пользования, передача прав держателя ит.д.); торговых марок; патентов; производственного оборудования, сведения о любыхкапитальных вложениях в создание объектов основных средств (инвестиционныесоглашения, подрядные договоры и т.д.), а также процессинговые договоры, агентскиедоговоры, договоры с дистрибьютерами продукции, договоры на закупку сырья иреализацию продукции, если объем реализуемой/приобретаемой продукции по такимсделкам превышает 5% от общего объема закупаемой и/или реализуемой продукции;

Информацию о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность (вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним), сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

Списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01 января 2021 года и на 01 января 2022 года;

Выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01 января 2020 года до даты предоставления документов.

Информацию об аренде и иному использованию недвижимого имущества иосновного производственного оборудования (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом за период с 01 января 2020 года по дату предоставлениядокументов;

Списки всех крупных контрагентов общества (с оборотом по контрагенту вразмере не менее 5% от оборота ЗАО «Канонфарма продакшн») с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с обществом за период с 01 января 2020 по дату предоставления документов;

Информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в видесоответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа икредита за период с 01 января 2020 по дату предоставления документов.

Взыскать с ЗАО «Канонфарма продакшн» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 рублей в день за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

Взыскать с ЗАО «Канонфарма продакшн» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 рублей в день за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

Требования основаны на нормах ст. 69, п. 1 ст. 71, п. 2 ст. 88, ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО5

Представители истцов исковые требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, суд полагает, что исковые требования не подлежат в связи со следующим.

В обоснование иска указано, что 22 января 2021 года умер ФИО6, являвшийся единоличным исполнительным органом и единственным владельцем 100% из 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Канонфарма Продакшн». Наследственное дело к имуществу умершего открыто нотариусом г. Москвы ФИО7, - делу, присвоен №30/2021. Наследниками ФИО6 являются, в том числе истцы – сестра ФИО1 и мать ФИО2.

Согласно имеющейся в материалах наследственного дела выписки из реестра акционеров, 100% из 700 обыкновенных именных бездокументарных акций принадлежали на дату смерти ФИО6, т.е. указанные акции входят в состав наследственного имущества. В связи с наличием споров о составе наследственного имущества, выдача свидетельств о праве на наследство приостановлено.

Фактически общество продолжает свою деятельность посредством реализации закрепленных в доверенности №119 от 03 октября 2019 года полномочий доверенным лицом ФИО8, являющейся в соответствии с п. 10.5 Устава Общества по должности генеральным директором, лицом, оказывающим содействие президенту (единоличному исполнительному органу общества) в реализации его полномочий и обязанной действовать по его поручению. Доверительное управление акциями общества в порядке ст. 1173 ГК РФ неоднократно откладывалось нотариусом, но на настоящий момент не введено.

В соответствии со ст. 1152 ГК РФ Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

В соответствии с п. 1 ст. 90, 91 Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам и информации о его деятельности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Полагаем указанную позицию подлежащей применению и в настоящем случае, поскольку не существует никаких существенных различий статуса участников или акционеров закрытого акционерного общества применительно к сложившейся ситуации.

03 июня 2022 года истцами направлено в ЗАО «Канонфарма продакшн» требование о предоставлении документов и информации о деятельности общества с учетом определения вида документов и объемов информации, которые могут быть предоставлены акционеру по его запросу в соответствии с п. 1-3 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах».

Истцы указывали, что ФИО1 в соответствии с завещанием имеет право на один процент обыкновенных именных акций общества, ФИО2 вправе получить обязательную долю в наследстве, включая акции, в размере 1/8 от их количества (не менее 87 штук или 12,4 %). Таким образом, совместно истцы обладают правами на акции в количестве, значительно превышающем 1% обыкновенных именных акций Общества, что дает им право получить документы и информацию, предусмотренные п. 1-3 ст. 91 Закона «Об акционерных обществах».

В качестве деловой цели истцы указывали, что с момента смерти ФИО6 (22.01.2021 года) и до настоящего времени, в ЗАО «Канонфарма продакшн» отсутствуют предусмотренные законом и Уставом, корпоративные органы управления (собрание акционеров, единоличный исполнительный орган), доверительное управление акциями не введено. Общее собрание акционеров по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2021 год не проводилось, отчетность Общества публично не размещается. В этой связи, наследники, вступившие в права наследования акциями и обладающие соответствующими корпоративными правами и имущественными интересами, лишены возможности осуществлять контроль за деятельностью Общества и не получают доступа к информации о его деятельности, лишены возможности провести оценку стоимости акций для целей использования в наследственном деле, а также лишены возможности осуществлять защиту своих прав.

До настоящего момента требование о предоставлении документов и информации не удовлетворено, ответ на заявление истцов обществом не направлен.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Одним из обстоятельств, подлежащих установлению Судом в рамках рассмотрения настоящего дела, является наличие / отсутствие между Истцами и Обществом корпоративного правоотношения, поскольку это прямо следует из содержания ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ст. 91 Закона об акционерных обществах.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о вьшуске (дополнительном вьшуске) ценных бумаг, изменения в решение о вьшуске (дополнительном вьшуске) ценных бумаг, отчет об итогах вьшуска (дополнительного вьшуска) ценных бумаг, уведомление об итогах вьшуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона;


10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Кроме того, п. 2-6 ст. 91 Закона об акционерных обществах также установлены дополнительные требования к количеству принадлежащих акционеру (акционерам) акций в целях получения отдельных документов (например, гражданско-правовые договоры, протоколы заседание коллегиальных исполнительных органов и т.д.).

Вместе с тем из буквального толкования положений п. 1 ст. 65.2 ПС РФ, п. 1-6 ст. 91 Закона об акционерных обществах следует, что правом на получение документов и информации о деятельности акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 91 Закона об акционерных обществах, обладают исключительно акционеры такого общества.

Обосновывая право на предъявление иска, и, следовательно, возможность его удовлетворения, Истцы ссылаются на следующие факты:

(1) смерть единственного акционера и лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества (ФИО6);

(2) принятие наследства Истцами.

В подтверждение своих доводов Истцы представили в материалы дела справку, подтверждающую принятие наследства (т. 1, л.д. 39-40). Вместе с тем сам по себе факт принятия наследства и такая справка не наделяют Истцов правами акционеров Общества (корпоративными правами). В силу абз. 1 п. 5 ст. 149.2 ПС РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится путем внесения приходной записи по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (ст. 1162 ПС РФ), а не справки, выданной нотариусом.

Относительно фактического принятия наследства, на которое ссылаются Истцы в тексте искового заявления, суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Из буквального толкования положений п. 1 и 4 ст. 1152 ГК РФ следует, что принятое наследство (т.е. конкретное имущество, имущественные права и т.д.) принадлежит наследникам умершего со дня открытия наследства, однако, указанные выше нормы права применительно к наследованию акций не наделяют Истцов соответствующими корпоративными правами, вытекающими из факта принадлежности таких акций.

В частности, сама по себе именная бездокументарная ценная бумага (акция Общества) является технической записью по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг Общества. По своей правовой природе бездокументарная ценная бумага есть относительное право, содержанием которого являются имущественные и неимущественные права, принадлежащие конкретному акционеру, и которые последний вправе реализовывать по своему усмотрению. К числу таких неимущественных прав, удостоверенных акцией, относится в том числе и право на получение документов и информации о деятельности хозяйственного общества.

Из абз. 2 п. 1 ст. 149 ГК РФ также следует, что право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Аналогичные положения также закреплены в специальном федеральном законе. Так, в силу п. 1 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) право на эмиссионную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (п. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Из указанных выше положений ГК РФ и Закона об акционерных обществах следует вывод, что реализация корпоративных прав (участие в общих собраниях акционеров, получение информации и документов, оспаривание сделок и решений органов управления и т.д.) невозможна без наличия определенных юридических фактов. К числу таких фактов применительно к корпоративным правам акционеров относятся: (1) приобретение акций хозяйственного общества по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, и (2) внесение соответствующей приходной записи по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг.

В соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В материалы дела Истцами был представлен список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества, из которого следует, что по состоянию на 25.05.2016 Истцы не являлись акционерами Общества. Согласно аналогичному списку по состоянию на 25.05.2022 и 20.10.2022 сведения об Истцах как акционерах Общества также отсутствовали.

Применительно к праву участия в управлении делами Общества, а равно к реализации неимущественных прав акционера (например, права на получение информации, и т.д.) данные положения применяются с учетом следующего.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, и другое), составляется держателем реестра или лицом, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги, по требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), а также лиц, которые в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого списка.

Суд исходит из того, что Истцы не вправе осуществлять конкретные имущественные и неимущественные права, удостоверенные акциями Общества, в том числе участвовать в общих собраниях акционеров, получать документы и информацию о деятельности Общества и т.д., если запись о них, как об акционерах Общества, отсутствует в реестре владельцев ценных бумаг Общества.

Таким образом, Истцы могут обладать правом на акции Общества, которые входят в состав наследственного имущества, однако, не обладают корпоративными правами, удостоверенными такими акциями, до того времени, как будет внесена приходная запись по счету депо или лицевому счету в системе ведения реестра акций Общества.

Кроме того, Арбитражным судом Московской области установлено, что между ФИО7, нотариусом г. Москвы, в производстве которого находится наследственное дело (учредитель управления), и ФИО5 (доверительны управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 01.11.2022 (далее - Договор), по условиям которого в доверительное управление переданы 700 обыкновенных именных акций Общества; номинальная стоимость 1 акции составляет 1 000 руб.

Все изложенное в совокупности является основанием для оставления требований истцов без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов