Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А31-12006/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, <...>

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-12006/2024
г. Кострома
05 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Котина А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой Е.Е., рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании законности передачи доли в уставном капитале общества и выход из общества, об обязании регистрирующего органа произвести запись в ЕГРЮЛ, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АНТРОПОВОТЕХСЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании законности передачи доли в уставном капитале общества и выход из общества, об обязании регистрирующего органа произвести запись в ЕГРЮЛ, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее - УФНС), общество с ограниченной ответственностью «АНТРОПОВОТЕХСЕРВИС» (далее - Общество), ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Стороны, третьи лица явку представителей в суд не обеспечили, извещены.

Ответчик отзыва на иск не представил, каких-либо ходатайств не заявил.

Ранее от ООО «АНТРОПОВОТЕХСЕРВИС» поступил отзыв, в котором Общество поддержало исковые требования, указав, что Ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности общества, от посещения нотариуса отказывается (приобщен).

УФНС ранее направило в суд пояснения, указав, что заявление ФИО2 о выходе из Общества нотариально не удостоверено, заявление о выходе Ответчика из Общества представлено не управомоченным лицом (руководителем), участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения ФИО2 из состава участников общества (в деле).

Суд, руководствуясь частями 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие сторон, третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «АНТРОПОВОТЕХСЕРВИС» являются: ФИО1 (номинальная стоимость доли – 13152,8 руб., размер доли – 84,32%), ФИО4 (номинальная стоимость доли – 612,3 руб., размер доли – 3,92%), ФИО5 (номинальная стоимость доли – 612,3 руб., размер доли – 3,92%), ФИО3 (номинальная стоимость доли – 612,3 руб., размер доли – 3,92%), ФИО2 (номинальная стоимость доли – 612,3 руб., размер доли - 3.92%)

В материалы дела истцом представлены заявления ФИО2 о выходе из состава участников Общества с 13.11.2023.

Протоколом № 3 очередного общего собрания участников Общества от 07.02.2024, при участии ФИО1 (размер доли 84,32%), ФИО4 (размер доли 3.92%), ФИО5 (размер доли 3.92%), ФИО3 (размер доли 3,92%), ФИО2 (размер доли 3,92%), принято решение, по соглашению сторон, передать долю ФИО2 в Общество и вывести его из участников общества (результат голосования «ЗА» -100 % голосов).

21.04.2024 руководителем Общества ФИО6 в регистрирующий орган представлено заявление «О государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» в связи с прекращением прав участника ФИО2, изменением сведений об участниках Общества, передачи доли в уставном капитале ФИО2 Обществу (вх. №1942А).

По факту представленных ФИО6 документов УФНС 26.04.2024 был вынесен отказ в государственной регистрации №1942А на основании пп. «г» (несоблюдение нотариальной формы представляемых документов), «д» (подписание неуполномоченным лицом заявления), «ц» (представление документов, оформленных с нарушением установленных требований) п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», доказательств оспаривания которого и/или признания противоречащим закону в материалы дела не представлено.

По утверждению истца, ФИО2 к нотариусу обращаться отказывается и своим бездействием существенно нарушает деятельность Общества, Общество не может занести подлинные сведения об изменениях в государственный реестр юридических лиц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Заявление участника о выходе из Общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Названной нормой также определено, что право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1.1. Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Как разъяснено в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом 4.3. Устава Общества предусмотрен следующий порядок выхода участника из Общества: при выходе из Общества участник подаёт соответствующее письменное заявление директору Общества, заявление участника является свидетельством его выхода из Общества, доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества; Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств выхода Ответчика из состава участников Общества в материалы дела представлены заверенные Обществом копии заявлений (одно из которых от 02.04.2024) за подписью ФИО2 о выходе из состава участников Общества с 13.11.2023.

Между тем в силу статьи 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Применительно к рассматриваемому случаю, в силу прямого указания закона (часть 1 статьи 26 Закон № 14-ФЗ) заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

Судом установлено, что заявление Ответчика о выходе из Общества нотариально не удостоверено, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ является ничтожным.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Кроме того, судом отмечается, что Уставом Общества прямо не предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований, направленных на признание законным передачу Ответчиком доли в уставном капитале Общества и выходе Ответчика из Общества.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статей 110, 167, 168, 169, 170   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.


Судья                                                           А.Ю. Котин