Решение от 15 июня 2025 г. по делу № А41-2493/2025

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-2493/2025
16 июня 2025 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена  10 июня 2025  года.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2025  года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-2493/2025

по исковому заявлению участника ООО "Гранд Экспо" ИНН <***>) – ФИО1 к ФИО2 о/об:

- признании недействительным операцию по выдаче ООО «Гранд Экспо» займа ФИО2 в размере 7 680 080 рублей:

взыскании денежных средств в размере 7 680 080 рублей и процентов за пользование денежными средствами в размере 2 587 680,76 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами до момента фактического возврата суммы займа.


При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности 77 АД 8621322от 19.11.2024г., диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО4 по доверенности 50 АБ 8371840 от 15.11.2024г., диплом, паспорт

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Гранд Экспо" в лице участника ФИО1  (далее по тексту истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом заявления заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) к ФИО2 о/об:

1.         Признании недействительным операцию по выдаче ООО «Гранд Экспо» займа ФИО2  в размере 7 680 080 рублей.

2.         Взыскании с  ФИО2 в пользу ООО «Гранд Экспо» денежные средства в размере  7 680 080 рублей и проценты за пользование денежными средствами в размере 2 587 680,76 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами до момента фактического возврата суммы займа.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее

По материалам дела судом установлено, что ООО «Гранд Экспо» на праве собственности принадлежит земельный участок, расположенный по адресу: обл. Московская, г. Химки, мкр. Новогорск, площадь 47 600 кв. м, кадастровый номер 50:10:0080102:28.

На указанном земельном участке распложены объекты недвижимости, в том числе нежилое помещение – теннисный корт с пристроенной газовой котельной, общей площадью 1135 кв.м, инв.№5233, лит. В, кадастровый номер 50:10:0000000:10975.

16.10.2021 между ООО «Гранд Экспо» в лице генерального директора ФИО2 и гражданкой РФ ФИО5 был заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем строениями № 1/21 от 16.10.2021 (далее – Договор). ФИО6 приобрел у ФИО7 95% доли в уставном капитале ООО «Гранд Экспо» по договору от 05.09.2022 года. Информация о наличии оспариваемого договора купли-продажи №1/21 от 16.10.2021 года отсутствовала в документации общества и стала известна участнику только после обращения в суд Ответчика с иском о признании права собственности на нежилое помещение.

 ООО «Гранд Экспо» обратилось в Химкинский городской суд Московской области со встречным исковым заявлением, в котором просила признать договору купли-продажи недействительным.

В ходе рассмотрения дела было установлено, что выкупная стоимость за указанные помещения на счет общества не поступали и была предоставлена генеральным директором ООО «Гранд Экспо», которым в тот момент являлся Ответчик, себе в качестве займа в размере 7 680 080 рублей.

При этом одобрения общим собранием общества о сделке с заинтересованностью осуществлено не было.

По мнению Истца, указанный договор является недействительной сделкой, причинившей значительный ущерб материальному истцу - ООО «Гранд Экспо».

Как пояснено в иске, в момент приобретения доли Участником в обществе отсутствовали документы о заключении договора займа. Более того указанный договор и в настоящий момент отсутствует в обществе. Фактически денежные средства, полученные от продажи недвижимого имущества, не поступили в кассу общества и были направлены на удовлетворение личных потребностей предыдущего Генерального директора общества, то есть Ответчика.

По мнению истца, выдача заемных средств генеральным директором общества себе является злоупотреблением правом и является ничтожной сделкой в соответствии с положениями ст.10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой  сделки. 

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец заявляет, что в нарушение требования законодательства договор займа не был не был одобрен собранием участников общества.

Между тем, 15.10.2021 года общем собранием участников была одобрена сделка с заинтересованностью по выдаче займа ФИО2 о чем составлен Протокол №. 3/2021 от 15.10.2021 года, указанный прокол был направлен в общество 02.11.2022 г. при передаче в рамках передачи дел при смене генерального директора. Указанный протокол получен обществом 07.11.2022 года.

Представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о:

- применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года;

- признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абз. 2 п.2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно абз. 1 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

Данное пояснение направлено на недопущение злоупотреблений со стороны юридических лиц, которые предъявляют свои требования с заведомым пропуском срока исковой давности, ссылаясь на изменения в составе органов управления организации либо в составе акционеров или других участников.

В данном споре доводы ФИО1 о том, что он стал участником общества в 2022 году, а также ссылка неопределенность правоотношений по его мнению, является попыткой злоупотребления с целью восстановления пропущенных сроков, что в соответствии с вышеназванным Постановлением ВС недопустимо.

Право участников общества действовать от его имени, в том числе требовать возмещения причиненных корпорации убытков и оспаривать совершенные ею сделки, закреплено в ст. 65.2 ТК РФ. Таким образом, законодатель отнес участника общества к его представителям, Постановление ВС РФ № 43 разъясняет о независимости срока исковой давности от смены представителей организации.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности пр требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является 16.10.2021 года самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно карточке дела истец обратился в Арбитражный суд Московской области 15.01.2025 года, т.е. за пределами срока исковой .давности.

Факт оспаривание вступившего в законную силу судебного акта, равно как и смена участников общества не является основанием для восстановления срока исковой давности по признанию сделки недействительной.

Истец заявляет, что денежные средства от продажи имущества теннисный корт с кадастровым номером 50:10:0000000:10975 никогда не поступали в общество.

При этом в качестве доказательств по настоящему делу прикладывает приходно-кассовый ордер о поступлении в общество оказанных денежных средств, судебным актом, вступившим в законную силу, а именно Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 27.09.2023 г., установлено, что указанные денежные средства в размере 7 680 080,00 рублей получены ООО «Гранд Экспо».

Истцом оспаривается операция по выдаче займа совершенная Обществом 16.10.2021 года. Таким образом, общество, являющееся истцом в настоящем споре, могло обратиться с иском о признании договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки не позднее 16.10.2022 года.

Также в исковом заявлении истец заявляет, что ФИО2 якобы получив денежные средства направила их на погашение личного долга перед ФИО8

Суд исходит из того, что заем, выдаваемый ФИО8 ФИО2 был направлен, на развитие общества, с целью дальнейшего извлечения прибыли, и общество в свою очередь предоставило в обеспечение исполнения обязательств по данному займу земельный участок.

Полученные денежные средства были направлены на развитие территории, совместную деятельность с ФИО8, а также в целом на развитие бизнеса, поскольку согласно финансовой отчетности Общества на тот период, собственных средств у общества не имелось. Таким образом, у ООО «Гранд Экспо» имелись обязательства перед ФИО2

24.01.2020 года Решением единственного участника ООО «Гранд Экспо» ФИО2 уставный капитал общества увеличен до 200 000,00 рублей за счет внесения вкладов третьих лиц, а именно ФИО7, который являлся доверенным лицом супруга ФИО2 ФИО9. В результате увеличения уставного капитала состав участников общества и размер долей изменился. ФИО7 95% доли, номинальная стоимость 190 000,00 рублей; ФИО2 5 % доли, номинальная стоимость 10 000,00 рублей. Указанные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Данная мера была предпринята исключительно с целью недопущения обращения взыскания задолженности ФИО2 на ее долю в ООО «Гранд Экспо». На момент увеличения уставного капитала общества у ФИО2 имелась непогашенная задолженность по договору займа на сумму 800 000,00 долларов США, срок исполнения обязательств по которому истекал 17.02.2020 года.

В период с 07.09.2016 по 01.07.2022 ФИО2 также занимала должность генерального директора ООО «Гранд Экспо».

После смерти супруга ФИО2 ФИО9, ранее имеющиеся договоренности относительно управления обществом перестали существовать, в результате чего по решению ФИО7, обладающего 95 % доли в уставном капитале, ФИО2 отстранена от должности генерального директора, доступ в общество прекращен. Все документы Общества, в т.ч. учредительные, документы, касающиеся изменений в учредительные документы, отчётность, договоры, а также иные остались в обществе, за исключением тех, которые имелись у ФИО2 и были в последующем переданы Обществу, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда, (дело А41-75903/2022).

В настоящее время участие ФИО1 в ООО «Гранд Экспо» оспаривается ФИО2 в связи с неоплатой ФИО1 стоимости доли, указанной в оферте в размере 400 000 000,00 рублей, (дело А41- 10697/2025).

 После вступления ФИО1 в общество в качестве участника, обладающего 95 % доли в ООО «Гранд Экспо», со стороны как общества, так и ФИО1 инициировано множество судебных процессов, направленных на неправомерное исключение ФИО2 из общества, а также на взыскание с нее несуществующих убытков, с целью минимизировать выплаты, причитающиеся участнику ООО. (Дело А41-10951/2024).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 159, 161, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                       Р.С. Солдатов