Решение от 29 апреля 2022 г. по делу № А43-33058/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А43-33058/2021


Нижний Новгород 29 апреля 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 08.04.2022

Полный текст решения изготовлен 29.04.2022


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-647) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Султанова Ю.Э.)


без участия представителей сторон


рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Кинсоф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Орион-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды,


третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Умный ритейл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)


и установил:


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кинсоф» (далее - ООО «Кинсоф») и обществу с ограниченной ответственностью «Орион-НН» (далее - ООО «Орион-НН», Общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.04.2019 № 2 к договору аренды нежилого помещения от 14.06.2012.

Заявленное требование основано (с учетом уточнения) на статьях 166, 309, 330, 450, 452, 453, 612, 619, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 (частях 1 и 3) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что упомянутая сделка заключена заинтересованным лицом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Умный ритейл».

ООО «Орион-НН» считает иск обоснованным.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в суд.

Изучив материалы дела, суд удовлетворяет иск, исходя из следующего.

Из документов видно, что ФИО1 является участником ООО «Орион-НН» в порядке правопреемства (в результате наследования доли в размере 25% в уставном капитале Общества после ФИО2 на основании дополнительного свидетельства о праве на наследство по закону от 18.03.2021 № 52АА4887999).

14.06.2012 ООО «Орион-НН» (арендодатель) и ООО «Кинсоф» (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения в собственности арендодателя, по условиям которого арендодатель передал арендатору в аренду с 01.07.2012 по 01.07.2013 нежилое встроенное помещение, общей площадью 421,70 квадратных метров, расположенное по адресу: Нижний Новгород, улица Снежная, дом 4, - для общественного питания (закусочная).

29.04.2019 стороны заключили дополнительное соглашение № 2 к упомянутому договору, которым продлили срок аренды до 31.07.2026.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец просил признать недействительным это дополнительное соглашение.

Согласно статье 45 (пунктам 1, 3, 4, 6) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения единственным учредителем ООО «Кинсоф» и одновременно директором ООО «Орион-НН» являлась ФИО3.

С учетом изложенного, ООО «Кинсоф» знало о том, что дополнительное соглашение от 29.04.2019 № 2 к договору аренды нежилого помещения от 14.06.2012 - это сделка с заинтересованностью. Общее собрание участников Общества решения о заключении такой сделки не принимало.

Этим дополнительным соглашением в значительной степени изменены условия первоначального договора в части срока, на который он заключен. Арендная плата установлена в размере 30 000 рублей до 31.07.2026, тогда как по отчету об оценке ООО «Регион-Оценка» от 25.03.2022 № 01-1479 рыночная стоимость арендной платы за пользование указанным выше нежилым помещением по состоянию на 29.04.2019 (без учета коммунальных платежей и Н.Д.С.) составила в месяц 53 893 рубля.

Таким образом, оспариваемое дополнительное соглашение на длительный срок устанавливает арендную плату в размере почти в два раза меньшем, чем рыночная стоимость арендной платы на момент его заключения, что причинило значительный ущерб интересам арендодателя.

Указанное обстоятельство подтверждают и данные бухгалтерской отчетности Общества, в которых отражены результаты финансово-хозяйственной деятельности: 2019 год - чистая прибыль 9 000 рублей, 2020 год - убыток 340 000 рублей. При этом доход от сделки составляет 100 % выручки ООО «Орион-НН», иных источников оно не имело.

Кроме того, в аренду сдается все помещение целиком, условия договора аренды не предусматривают возможности для арендодателя прекратить договор аренды досрочно, и, фактически, на длительный срок помещение выбывает из распоряжения ООО «Орион-НН» в ущерб его интересам.

При таких обстоятельствах по делу суд удовлетворяет иск, дополнительное соглашение от 29.04.2019 № 2 является недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным дополнительное соглашение от 29.04.2019 № 2 к договору аренды нежилого помещения в собственности арендодателя от 14.06.2012, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кинсоф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Орион-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кинсоф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Орион-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 по 3 000 рублей государственной пошлины с каждого.

Выдать исполнительные листы по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Р.Ю. Олисов