Решение от 30 марта 2022 г. по делу № А06-769/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-769/2021
г. Астрахань
30 марта 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 года;

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2022 года


Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Баскаковой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурой О.А.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об определении действительной стоимости доли в сумме 29 706 000 руб., подлежащей выплате в связи с выходом из Общества и взыскании действительной стоимости доли в сумме 29 706 000 рублей


при участии:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности № 30АА1052474 от 01.03.21 г., ФИО1, паспорт;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности № 07.000.0020, ордер 01845 от 01 апреля 2021 г.

эксперт ФИО5



ФИО1 (далее - истец), действующая в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО2, обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее Общество, ответчик) об определении действительной стоимости доли в сумме 92 509 950 руб., подлежащей выплате в связи с выходом из Общества.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10 августа 2021 года по настоящему делу назначалась судебная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью коммерческая фирма «Альфа», эксперту ФИО5, ФИО6, производство по делу приостанавливалось.

Определением от 25.10.2021 года производство по делу возобновлено.

Определением от 22.12.2021 года по делу была назначена дополнительная судебная комиссионная бухгалтерско-финансовая экспертиза , проведение которой поручено тому же ООО коммерческая фирма «Альфа», экспертам ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Истцом в порядке ст.49 АПК РФ уточнялась сумма и предмет исковых требований, согласно последних уточнений от 23.03.2022 г. истец просит определить действительную стоимость доли в сумме 29 706 000 руб., взыскать с Общества в пользу истца действительную стоимость доли в сумме 29 706 000 руб.

Судом приняты уточнения по сумме и предмету иска к рассмотрению.

Представитель истца и истец поддержали заявленные требования согласно уточненного предмета, просят иск удовлетворить.

Представитель ответчика не признает исковые требования.

В судебное заседание вызывался и заслушивался эксперт ФИО5, эксперт ФИО7 Эксперты дали ответы на вопросы суда, сторон.


Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав доказательства, экспертное заключение, заслушав пояснения эксперта, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования мотивированы наличием у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли несовершеннолетней ФИО2 как участнику, вышедшему из состава участников Общества, невыплатой Обществом действительной стоимости доли. При этом, обращаясь с иском в суд, законный представитель (истец) несовершеннолетнего участника указывал также и о несогласии с предложенной Обществом размером выплаты стоимости доли.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.


Общество с ограниченной ответственностью «Галактика» образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2006, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 10%, как наследница, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону 30АА0609049.

Распоряжением Министерства социального развития и труда Астраханской области от 20.07.2020 г. № 611-с разрешено ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка, вывести малолетнюю ФИО2 из участников ООО «Галактика» с выплатой действительной стоимости доли.

Заявлением от 27.07.2020, удостоверенном в нотариальном порядке, ФИО1, как законный представитель, уведомила Общество о выходе ФИО2 из состава участников Общества. Данное заявление направлено в Общество согласно описи от 05.08.2020 г., получено и зарегистрировано в ООО «Галактика» 11.08.2020 г.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в дело доказательствами и ответчиком не оспариваются.

Обществом направлено Соглашение от 27 октября 2020 года о выплате действительной стоимости доли, в котором Общество указал размер доли 10 000 000 рублей.

Истица не согласившись с размером предложенной Обществом к выплате доли, направила разногласий к Соглашению, указав свое предложение о размере действительной стоимости доли 92 509 950 рублей.

Выплата Обществом не была произведена и истица обратилась с настоящим иском в суд, с требованием определить действительную стоимость доли.

На момент рассмотрения настоящего спора по существу Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, срок выплаты истек.

Истица уточнила предмет исковых требований, заявив также и о взыскании действительной стоимости доли с ответчика и данные требования были приняты судом к рассмотрению, поскольку направлены на защиту и восстановление прав вышедшего участника Общества.


Определением от 10.08.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы согласно определению от 10.08.2021 г. с поручением ее проведения экспертам Общества с ограниченной ответственностью коммерческая фирма «Альфа» ФИО5, ФИО6, с постановкой на разрешение экспертов следующего вопроса:

- какова действительная стоимость 10% доли, подлежащая выплате вышедшему 11.08.2020 года участнику ООО Галактика» ФИО2, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и оборудования отраженного в бухгалтерском балансе с расшифровкой основных средств Общества, по состоянию на 31.12.2019 ?

Определением от 25.10.2021, после поступления заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

Определением от 22.12.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной судебной экспертизы с поручением ее той же экспертной организации, и комиссии экспертов - ФИО5, ФИО6, ФИО7 с постановкой вопроса :

- Какова действительная стоимость 10% доли, подлежащая выплате вышедшему 11.08.2020 года участнику ООО Галактика» ФИО2, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества с кадастровыми номерами:

Земельные участки- 30:12:041276:300, 30:12:041276:303

Здания (строения, сооружения): 30:12:010570:194, 30:12:010570:197, 30:12:010570:196, 30:12:010570:195, 30:12:010570:198, 30:12:010570:193, 30:12:010570:192, 30:12:010570:191, 30:12:041276:445, 30:12:041276:448, 30:12:041276:443, 30:12:041276:447, 30:12:041276:449, 30:12:010570:244, 30:12:010570:236,

по состоянию на 31.12.2019 ?

Определением от 16.02.2022, после поступления заключения эксперта по дополнительной экспертизе , производство по делу возобновлено.

Эксперт ФИО5 вызывалась в судебное заседание, дала пояснения по заключению.

До вынесения решения по существу спора, судом принято уточнение истцом исковых требований, уменьшении суммы в части действительной стоимости доли до 29 706 000 руб., и взыскании с Общества в пользу истца действительной стоимости доли в сумме 29 706 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, заключение эксперта, проанализировав нормы права, регулирующие спорные правоотношения, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований в части по следующим основаниям.


В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7.1 Устава Общества предусмотрено право участника общества на выход независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

В соответствии с пунктами 7.2, 7.3 Устава Общества предусмотрено, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в течение одного года с момента перехода доли к Обществу.

В силу положений пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 Постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.


Ответчик право истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не оспаривает. Между сторонами возник спор в части определения размера стоимости спорной доли.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В связи с наличием разногласий между сторонами по делу относительно размера подлежащей выплате ФИО2 действительной стоимости доли, судом по делу назначались экспертизы.

Представленным в суд экспертным заключением, с учетом заключения по дополнительной экспертизе, установлена действительная стоимость доли участника Общества, подлежащая выплате ФИО2 с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и имущества Общества, отраженного в бухгалтерском балансе Общества, и имеющихся в собственности Общества объектов недвижимости с указанными в дополнительной экспертизе кадастровыми номерами, по состоянию на 31.12.2019 в размере 19 994 100 руб.

Истец, уменьшая размер исковых требований, в уточнениях исковых требований от 23.03.2022 г. привел доводы о невключении в активы, принимаемые к расчету, величины нераспределенной прибыли по итогам 2019 года в сумме 97 119 000 руб., от которой истец дополнительно исчисляет размер 10% доли.

Однако, суд не признает обоснованными данные доводы истца, изложенные в ходатайстве.


Определяя действительную стоимость доли, принадлежащей истцу на дату его выхода из Общества, суд принимает во внимание выводы экспертного заключения, с учетом дополнительной экспертизы.

У суда не имеется оснований подвергать сомнению выводы назначенной по делу судебной экспертизы, дополнительной экспертизы, поскольку не установлены нарушения действующего законодательства со стороны экспертов, проводивших данную экспертизу.

Судом установлено, что экспертам представлены для проведения экспертизы все необходимые документы, эксперт определил действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности.

Стоимость чистых активов, как указано в экспертном заключении, рассчитана в соответствии с Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

При определении стоимости чистых активов корректировка баланса не предусмотрена, доказательств того, что имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы ООО "Галактика" за 2017-2019 годы были признаны налоговыми органами не соответствующим отчетным данным Общества, материалы дела не содержат.

Проанализировав экспертные заключения по основной и дополнительной судебной экспертизе, суд приходит к выводу, что представленные экспертные заключения соответствуют требованиям законодательства об экспертной деятельности, а также положениям процессуального законодательства. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, выводы, содержащиеся в экспертизах, даны специалистами, обладающими специальными познаниями в области оценки, в том числе недвижимости, бухгалтерского учета, выводы экспертов полны, мотивированы, обоснованы, в том числе в части применения конкретных норм и правил, и не содержат неясностей, либо каких-либо противоречий.

В связи с этим суд считает, что чистые активы Общества и действительная стоимость доли, подлежащей выплате вышедшему участнику ФИО2 верно определены заключением экспертов ООО КФ «Альфа».

Повторная экспертиза по делу не заявлялась.


При изложенных обстоятельствах, действительная стоимость подлежащей выплате ФИО2 доли в размере 10% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» согласно экспертному заключению ООО КФ «Альфа» - 19 994 100 руб.

Между тем, истец в заседании уточнил заявленные требования и просил суд взыскать в его пользу с ответчика 29 706 000 руб.

С учетом изложенного выше, суд указывает, что у Общества имеется обязанность по выплате 19 994 100 руб.


В данной сумме исковые требования ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО2, подлежат удовлетворению. В остальной части требований следует отказать.


Обществу с ограниченной ответственностью Коммерческая фирма «Альфа» подлежит выплате сумма в размере 150.000 рублей за проведение экспертиз, определенная как вознаграждение согласно определению от 22 декабря 2021 года, за счет внесенных ответчиком денежных средств.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.


Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Определить действительную стоимость 10% доли, подлежащую выплате вышедшему участнику Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в сумме 19 994 100 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 19 994 100 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 115 451 рубль.

Отделу финансирования, бухгалтерского учета и материально-технического обеспечения Арбитражного суда Астраханской области перечислить на счет экспертной организации ООО Коммерческая фирма «Альфа» с депозитного счета Арбитражного суда денежные средства в сумме 150.000 рублей за проведение экспертизы.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru


Судья

И.Ю. Баскакова