Решение от 30 января 2019 г. по делу № А56-93394/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93394/2018
30 января 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2 в защиту интересов Общества с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» (адрес: Россия, 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д.76/18, лит.А, пом.1Н, ОГРН <***>)

Ответчик: ФИО3

о признании сделок недействительным и применении последствий недействительности

при участии

- от истца: от ФИО2 ФИО4 по доверенности от 09.08.2018, от ООО «Юрэксперт» ФИО5 от 10.10.2018

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 02.10.2018

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «ЮРЭКСПЕРТ» ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 (далее – Ответчик) о признании недействительными договоров займа, заключенных между ООО «Юрэксперт» (далее – Общество) и ФИО6 - №25 от 14.06.2017, №26 от 11.07.2017, №27 от 21.08.2017, №28 от 14.09.2017, №29 от 04.10.2017, №30 от 13.10.2017, №31 от 31.10.2017, №32 от 20.11.2017, №34 от 22.12.2017, №35 от 28.12.2017; применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО6 пользу ООО «Юрэксперт» денежных средств в размере 2 050 000 рублей, расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 рублей.

Определением от 24.08.2018 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 18.01.2019 представитель Истца передал суду письменные пояснения с учетом отзыва Ответчика.

Представитель Ответчика передал суду доказательства уплаты процентов по договорам займа, срок уплаты по которым наступил, а также доказательства досрочного возврата займа по договору № 35 от 28.12.2017; копию материалов гражданского дела №2-946/2019 по иску Общества о взыскании с Истца задолженности в размере 3 630 000 рублей по договорам займа, заключенным с ООО «Юрэксперт».

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» создано 28.11.2013 в форме выделения из Общества с ограниченной ответственностью «Ренел интерфейс», и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

С момента создания участниками Общества являются ФИО2 и ФИО6, которым принадлежит по 50% уставного капитала.

Между ООО «Юрэксперт» и ФИО6 были заключены договоры денежного займа с процентами на общую сумму 2 050 000 рублей, а именно:

- договор займа № 25 от 14.06.2017 на сумму 500 000 рублей, на срок до 14.06.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 15.06.2018 (договор № 25);

- договор займа № 26 от 11.07.2017 на сумму 100 000 рублей, на срок до 11.07.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 12.07.2018 (договор № 26);

- договор займа № 27 от 21.08.2017 на сумму 100 000 рублей, на срок до 21.08.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 22.08.2018 (договор № 27);

- договор займа № 28 от 14.09.2017 на сумму 100 000 рублей, на срок до 14.09.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 15.09.2018 (договор № 28);

- договор займа № 29 от 04.10.2017 на сумму 100 000 рублей, на срок до 04.10.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 05.10.2018 (договор № 29);

- договор займа № 30 от 13.10.2017 на сумму 200 000 рублей, на срок до 13.10.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 14.10.2018 (договор № 30);

- договор займа № 31 от 31.10.2017 на сумму 200 000 рублей, на срок до 31.10.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 01.11.2018 (договор № 31);

- договор займа № 32 от 20.11.2017 на сумму 100 000 рублей, на срок до 20.11.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 21.11.2018 (договор № 32);

- договор займа № 33 от 01.12.2017 на сумму 300 000 рублей, на срок до 01.12.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 02.12.2018 (договор № 33);

- договор займа № 34 от 22.12.2017 на сумму 300 000 рублей, на срок до декабря 2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 23.12.2018 (договор № 34);

- договор займа № 35 от 28.12.2017 на сумму 50 000 рублей, на срок до 28.12.2020, под 10% годовых, уплачиваемых один раз в год начиная с 29.12.2018 (договор № 35).

Денежные средства по вышеуказанным договорам займа были получены Ответчиком, что им не оспаривается.

Истец просит признать вышеуказанные договоры недействительными как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не одобренные незаинтересованным участником (ФИО2), поскольку считает, что указанными сделками причинен ущерб Обществу, срок исковой давности Истцом не пропущен, так как о совершении оспариваемых сделок он мог узнать только после годового собрания по итогам 2017 года, кроме того Истец указывает на то, что направлял в Общество запрос о предоставлении вышеуказанных договоров займа, но ответа не получил.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, указывал, что Истцом не доказано причинение ущерба Обществу указанными сделками, наоборот сделки имели экономическую целесообразность, поскольку займы выданы под 10% годовых, при том, что ставки банковских процентов при принятии денежных средств на депозит меньше 10% годовых, ссылался но то, что оспариваемые сделки исполняются Ответчиком, а именно им произведена уплата процентов в соответствии с условиями договора и осуществлен досрочный возврат займа по договору № 35, также считает выдачу займов участникам Общества обычной практикой, поскольку Обществом ФИО2 в 2015 году выдавались займы на аналогичных условиях на общую сумму 3 300 000 рублей, также Ответчик просит применить срок исковой давности по сделкам от 14.06.2017 и от 11.07.2017, ссылаясь на п.3 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В соответствии с частями 1, 4, 6 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Сторонами не оспаривается, что договоры займа, оспариваемые в рамках настоящего дела, являются сделками с заинтересованностью, одобрены не были.

При этом доказательства презумпции причинения Обществу убытков в материалах дела отсутствует.

Истец ссылается на то, что 23.05.2018 направлял в Общество запрос о предоставлении информации, при этом сам текст запроса в материалы дела не представлен.

31.05.2018 Истец направлял в Общество уведомление о намерении обратиться в суд с требование об оспаривании сделок с указанием перечня договоров займа с № 25 по № 35 за 2017 года.

При этом Истец не указывает сведения о том, каким образом он узнал об оспариваемых им договорах.

При таких обстоятельствах суд считает, что права Истца на предоставление информации об оспариваемых им сделках не нарушены, в связи с чем Истец должен доказать причинение оспариваемыми сделками убытков Обществу.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства по всем договорам займа фактически выдавались, что не оспаривается сторонами и подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Все договоры займа являются срочными и заключены сторонами на три года, срок платежа по которым не наступил.

Во всех договорах стороны предусмотрели условие об уплате процентов за пользование займом в размере 10 % годовых (п.2.1 Договоров займа).

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения об уплате процентов, а также доказательства досрочного возврата займа по договору № 35 от 28.12.2017.

Суд признает обоснованными доводы Ответчика об экономической целесообразности оспариваемых сделок, поскольку договоры займа предполагаю возврат денежных средств с уплатой процентов в размере 10% годовых. В случае признания договоров займа недействительными, то Общество кроме возврата фактически выданных денежных средств вправе рассчитывать только на проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ, что меньше 10% годовых.

Истцом не представлено доказательств того, что Общества имело возможность более выгодно разместить выданные по договорам займа денежные средства, либо предполагалось направить указанные денежные средства на иные более значимые для Общества цели.

Доказательств того, что финансовые результаты деятельности Общества после совершенных сделок ухудшились, деятельность Общества прекратилась или осуществлялась с существенными затруднениями, а также доказательств того, что, совершенные сделки причинили ущерб Обществу, Истцом не представлено.

В связи с чем отсутствуют основания для признания договоров займа недействительными.

Суд не находит оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности по сделкам от 14.06.2017 и от 11.07.2017, в данном случае суд соглашается с доводами Истца о том, что он мог узнать о сделках после проведения общего годового собрания участников Общества по итогам 2017 года, при этом Ответчиком доказательств проведения такого собрания в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что Истец узнал об этих сделках более года назад до предъявления иска.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку Истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины в размере 46 200 рублей, то в соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 46 200 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.