Решение от 14 октября 2023 г. по делу № А50-7954/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7954/2023
14 октября 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2023 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2, являющейся законным представителем несовершеннолетней ФИО3

к ответчикам:

1) ФИО4,

2) обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромкомплект» (Пермский край, г. Чернушка; ОГРН <***>; ИНН <***>),

3) ФИО5 – доверительному управляющему наследственным имуществом,

4) нотариусу Чернушинского нотариального округа Пермского края Чебыкиной Елене Николаевне

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Аерком» (Пермский край, Чернушинский р-н, д. Ульяновка; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО7,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО8, доверенность от 07.04.2023, удостоверение адвоката,

от ответчика ФИО4: ФИО4 (лично), паспорт,

от ответчика ООО «Стройпромкомплект»: ФИО9, доверенность от 10.01.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО5: ФИО5 (лично), паспорт,

от ответчика ФИО6: не явилась (извещена),

от третьего лица конкурсного управляющего ООО «Аерком»: ФИО7 (лично), паспорт,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являющаяся законным представителем несовершеннолетней ФИО3 (истец), обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стройпромкомплект», ФИО5 – доверительному управляющему наследственным имуществом (ответчики) о признании недействительным трехстороннего соглашения от 30.12.2020 об уплате долга и о применении последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 25.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аерком» в лице конкурсного управляющего ФИО7.

Протокольным определением от 13.07.2023 в порядке ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просит 1) признать недействительным трехстороннее соглашение от 30.12.2020 об уплате долга и применить последствия его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение, а также истец просит 2) признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти ФИО10, от 30.12.2020, заключенный между нотариусом ФИО6 и ФИО5

Определением суда от 13.07.2023 в качестве соответчика судом к участию в деле привлечен нотариус Чернушинского нотариального округа Пермского края ФИО6.

Представитель истца в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивала по доводам уточненного искового заявления.

Ответчик ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Представитель ответчика ООО «Стройпромкомплект» в судебном заседании возражала против удовлетворения иска.

Ответчик ФИО5 в судебном заседании полагала исковые требования подлежащими удовлетворению по доводам отзыва.

Ответчик нотариус ФИО6 явку в судебное заседание не обеспечила, позицию по делу изложила в отзыве, возражала против удовлетворения иска.

Третье лицо конкурсный управляющий ООО «Аерком» в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

23.12.2020 в нотариальной конторе нотариуса Чернушинского нотариального округа Пермского края ФИО6 было заведено наследственное дело № 74/2020 к имуществу ФИО10, умершего 03.12.2020.

30.12.2020 между нотариусом ФИО6 и ФИО5 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом в отношении принадлежавшей наследодателю ФИО10 доли в уставном капитале ООО «Аерком» в размере 100% от уставного капитала (далее – договор доверительного управления).

30.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Аерком» в лице доверительного управляющего ФИО5 (должник), обществом с ограниченной ответственностью «Стройпромкомплект» (кредитор), а также ФИО4 (плательщик) заключено трёхстороннее соглашение об уплате долга, по условиям которого должник уступает, а кредитор принимает от плательщика оплату суммы долга по договору займа № 24/СПК-2020 от 17.08.2020 в размере 3 000 000 руб. (п. 1.1-1.2) (далее – трёхстороннее соглашение). Стороны соглашения договорились, что оплата суммы долга будет произведена плательщиком в течение двух календарных дней наличными денежными средствами в кассу кредитора (п. 1.3).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2022 по делу № А50-24827/2021 было установлено, что к ФИО4 в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ перешло право требовать от общества «Аерком» возврата уплаченной за данное общество суммы долга в размере 3 000 000 руб., с учетом чего с ООО «Аерком» в пользу ФИО4 были взысканы 3 000 000 руб. задолженности по трёхстороннему соглашению об уплате долга от 30.12.2020.

По мнению истца, трёхстороннее соглашение является недействительным, поскольку в нарушение ст. 174 ГК РФ было совершено от имени ООО «Аерком» доверительным управляющим ФИО5 30.12.2020 с превышением своих полномочий, поскольку запись в ЕГРЮЛ о ФИО5 как о единоличном исполнительном органе ООО «Аерком» была внесена позднее даты подписания трёхстороннего соглашения, а именно 10.02.2021. Кроме того, по мнению истца, доверительный управляющий ФИО5 при подписании трёхстороннего соглашения действовала в ущерб интересам выгодоприобретателя.

Из уточненного искового заявления также следует, что истец полагает недействительным и договор доверительного управления, поскольку в указанном договоре нотариусом не указаны выгодоприобретатели о составе которых нотариусу на дату заключения договора доверительного управления (30.12.2020) должно было быть известно. По мнению истца, не указание нотариусом выгодоприобретателей нарушило интересы несовершеннолетней ФИО3, в интересах которой предъявлен иск по настоящему делу.

Приведя указанные доводы о недействительности трёхстороннего соглашения и договора доверительного управления, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Относительно доводов истца о недействительности договора доверительного управления от 30.12.2020

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно п. 1 ст. 1016 ГК РФ в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 1026 ГК РФ доверительное управление имуществом может быть также учреждено вследствие необходимости управления наследственным имуществом.

Вместе с тем, как следует из абз. 1 п. 2 ст. 1026 ГК РФ, правила, предусмотренные гл. 53 ГК РФ «Доверительное управление имуществом», соответственно применяются к отношениям по доверительному управлению имуществом, учрежденному по основаниям, указанным в п. 1 ст. 1026 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений.

Таким образом, положения гл. 53 ГК РФ применяются к отношениям по доверительному управлению наследственным имуществом, если иное не предусмотрено законом.

В рассматриваемом случае иное предусмотрено в ст. 1173 ГК РФ (в ред. ФЗ от 29.07.2017 № 259-ФЗ), которая применяется к случаям открытия наследства после 01.09.2018, то есть применяется к случаю с наследством ФИО10, умершего 03.12.2020.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 1173 ГК РФ выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается, за исключением случая, если совершен завещательный отказ, предполагающий его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель.

Таким образом, доводы истца о недействительности договора доверительного управления по причине не указания нотариусом выгодоприобретателя противоречат абз. 2 п. 3 ст. 1173 ГК РФ; основания для вывода о недействительности указанного договора у суда отсутствуют.

Относительно доводов истца о недействительности трёхстороннего соглашения от 30.12.2020 и применения последствий его недействительности

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Полагая трёхстороннее соглашение недействительным, истец указывает на то, что одна из его сторон (ООО «Аерком») действовала в лице доверительного управляющего ФИО5, которая на момент заключения соглашения не внесла данные о себе как о руководителе ООО «Аерком» в ЕГРЮЛ.

Указанный довод не влечет вывод о недействительности спорного трёхстороннего соглашения в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Из указанной нормы следует, что сведения о руководителе юридического лица являются обязательными для третьих лиц с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем при заключении спорного трёхстороннего соглашения все его стороны действовали с учетом наличия у ФИО5 статуса доверительного управляющего.

Таким образом, не имеет правового значения довод истца о том, что запись в ЕГРЮЛ о ФИО5 как о единоличном исполнительном органе ООО «Аерком» была внесена позднее даты подписания трёхстороннего соглашения.

Довод истца о том, что доверительный управляющий ФИО5 при подписании трёхстороннего соглашения действовала в ущерб интересам выгодоприобретателя, судом также отклоняется в силу следующего.

Из спорного трёхстороннего соглашения следует, что должник (ООО «Аерком») уступает, а кредитор (ООО «Стройпромкомплект») принимает от плательщика (ФИО4) оплату суммы долга по договору займа № 24/СПК-2020 от 17.08.2020 в размере 3 000 000 руб.

Согласно ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (п. 1). Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (п. 2).

Таким образом, ФИО4 имел право предложить, а ООО «Стройпромкомплект» было обязано принять исполнение, предложенное ФИО4 за ООО «Аерком».

С учетом того, что действительность обязательства по договору займа № 24/СПК-2020 от 17.08.2020 в размере 3 000 000 руб. никем не оспорена (иного истцом не доказано), с учетом того, что по итогам исполнения спорного трёхстороннего соглашения состоялась лишь замена одного кредитора ООО «Аерком» на другого – доводы истца о том, что трёхстороннее соглашение причинило ущерб интересам несовершеннолетней ФИО3, не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего спора и не влекут вывод о недействительности спорного трёхстороннего соглашения.

Доводы ответчика ФИО5 о том, что спорное трёхстороннее соглашение было подписано с её стороны под давлением оцениваются судом критически с учетом того, что с впервые данные доводы были озвучены спустя практически три года с момента подписания соглашения; при этом доказательств обращения ФИО5 в правоохранительные органы по факту оказанного давления ответчиком не представлено, равно как и не представлено каких-либо иных убедительных доказательств подписания соглашения под влиянием насилия или угрозы (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска (с учетом его уточнения) относятся на истца. Соответственно, недоплаченная истцом государственная пошлина в сумме 6 000 руб. при уточнении исковых требований в части оспаривания договора доверительного управления подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. за рассмотрение иска.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков