Решение от 28 апреля 2023 г. по делу № А56-6068/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6068/2022
28 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РК ЦЕФЕЙ" (адрес: Россия 191023, Санкт-Петербург, Инженерная ул., д.6, Литера А, помещ. 19-Н, 32-Н, 33-Н, каб.7, ОГРН: <***>);

ответчик: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, <...>/ЛИТ."О", ОГРН: <***>);

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании незаконным решения

при участии

- от заявителя: ФИО3 по дов. от 11.11.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РК Цефей" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по СанктПетербургу (далее – Ответчик, Инспекция) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 19.08.2021 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Вега» (ИНН <***>) (далее – Общество), а также действий по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией.

Решением от 29.04.2022 в удовлетворении заявления отказано. Решение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2023 решение арбитражного суда от 29.04.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.10.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель Заявителя в заседание явился, требования поддержал. Дополнительных доказательств не представил.

Представитель Инспекции не явился, извещен.

Третье лицо не направило представителя, извещено, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Как следует из материалов дела, Инспекцией на основании поступившего заявления и пакета документов принято решение от 09.08.2021 № 134726А о государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Заявитель полагает, что данное решение не соответствует закону и нарушает его права, считает, что является кредитором Общества; исковое заявление к Обществу было оставлено судом без движения, после ликвидации Общества возвращено.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

В данном случае Инспекцией представлены в дело доказательства соблюдения процедуры принятия решения; Инспекцией каких-либо нарушений закона допущено не было. Заявитель имел право и возможность подать исковое заявление, соответствующее требованиям АПК РФ, но данным правом не воспользовался, на момент ликвидации принятых к производству исковых заявлений не имелось. Кроме того, ввиду отсутствия решения о взыскании задолженности с Общества в пользу Заявителя, Заявителем не представлено достаточных доказательств статуса кредитора.

Каких-либо требований к ликвидатору в рамках данного дела Заявителем не заявлено.

Судом кассационной инстанции указано при повторном рассмотрении дела проверить обстоятельства, связанные с направлением Заявителем ликвидатору требования о погашении задолженности Общества, а также с представлением в регистрирующий орган возражений относительно ликвидации Общества, результат изучения которых мог повлиять на оценку регистрирующим органом промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса как содержащих достоверные или недостоверные сведения; установить обстоятельства, связанные с подачей Компанией в арбитражный суд искового заявления (№ А56-55696/2021), и оценить правомерность возобновления регистрирующим органом регистрационных действий, приостановленных в связи с подачей данного искового заявления, до принятия арбитражным судом какого-либо процессуального решения по этому исковому заявлению; оценить, были ли приняты Заявителем как кредитором Общества достаточные меры для получения с него долга и предотвращения прекращения его правоспособности, а также были ли приняты ликвидатором Общества исчерпывающие меры для выявления кредиторов и расчетов с ними; в зависимости от установленного разрешить спор.

19.03.2021 единственным участником ООО "Вега" ФИО2 принято решение № 1/21 о ликвидации общества и о назначении себя ликвидатором, о чем 26.03.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ. Сообщение о ликвидации опубликовано 28.04.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 № 16 (835) от 28.04.2021/1546 с указанием, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с даты публикации сообщения.

18.06.2021 заявитель направил в адрес ликвидатора ООО "Вега" требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности ООО "Вега" перед ООО "РК ЦЕФЕЙ" в сумме 1 691 661,76 руб. и погашении задолженности в процессе ликвидации. Задолженность возникла в связи с неисполнением обществом своих обязательств по договору субподряда № 23/06 от 23.06.2020. Денежные средства в указанном размере были переведены заявителем обществу в качестве аванса, однако, к выполнению работ ООО "Вега" не приступило, в связи с чем на стороне ООО "Вега" возникло неосновательное обогащение.

22.06.2021 в МИФНС № 15 заявителем представлены возражения по форме Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации общества, которые мотивированы наличием у ООО "Вега" неисполненных денежных обязательств перед ООО "РК ЦЕФЕЙ" и подачей искового заявления в арбитражный суд, содержащего требование к ООО "Вега", находящемуся в процессе ликвидации.

24.06.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области зарегистрировано исковое заявление, поданное заявителем к ООО "Вега" о взыскании суммы задолженности в размере 1 691 661,76 руб., которое определением суда от 30.06.2021 по делу № А56-55696/2021 оставлено без движения до 02.08.2021, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

02.07.2021 в регистрирующий орган в отношении ООО "Вега" на государственную регистрацию поступил комплект документов, в том числе, заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р15016, ликвидационный баланс от 02.07.2021, подписанные ликвидатором общества ФИО2

09.08.2021 МИФНС № 15 принято решение № 134726А о государственной регистрации ликвидации ООО "Вега", на основании которого 09.08.2021 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2217802506689 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Определением суда от 24.08.2021 исковое заявление ООО "РК ЦЕФЕЙ" о взыскании задолженности с ООО "Вега" по делу № А56-556969/2021 возвращено в связи с прекращением ответчиком деятельности 09.08.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами. Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами. В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Из приведенных норм гражданского законодательства следует, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

Согласно статье 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с подпунктами "а", "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела, все вышеперечисленные требования закона ликвидатором ООО "Вега" соблюдены. Доказательств обратного в деле не имеется. Суд при этом учитывает, что Заявитель не предъявил требований о признании незаконными действий либо бездействия ликвидатора, а равно о взыскании с ликвидатора убытков; в силу чего ликвидатор не привлечен к участию в данном деле в качестве ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Судом установлено, что исковое заявление по делу № А56-55696/2021 не было принято к производству, в связи с чем оснований для неосуществления государственной регистрации не имелось.

Вместе с тем, 01.07.2021 регистрирующим органом в информационный ресурс "Ограничения" внесены сведения о введении ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении ООО "Вега", находящегося в процессе ликвидации, в связи с поступлением в арбитражный суд искового заявления, содержащего в себе требования к ООО "Вега", которое определением суда от 30.06.2021 по делу № А56-55696/2021 оставлено без движения до 02.08.2021, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения. По мнению суда данное обстоятельство правового значения не имеет.

После поступления 02.07.2021 в регистрирующий орган комплекта документов от ликвидатора в отношении ликвидации ООО "Вега", 09.07.2021 МИФНС № 15 в связи с наличием в информационной системе "Ограничения" сведений о поступлении в арбитражный суд иска по делу N А56-55696/2021, содержащего в себе требование к ООО "Вега", находящемуся в процессе ликвидации, во избежание принятия незаконного решения приняло решение о приостановлении государственной регистрации.

Согласно сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел", исковое заявление определением от 30.06.2021 по делу N А56-556969/2021 было оставлено без движения до 02.08.2021, но не принято к производству. При таких обстоятельствах, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации. Представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс ООО "Вега" по состоянию на 02.07.2021 сведений о наличии у общества кредиторской задолженности не содержал. Иных сведений, свидетельствующих о наличии, либо отсутствии кредиторской задолженности ООО "Вега" в регистрирующий орган не было представлено.

Сам по себе факт обращения заявителя в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с ООО "Вега" свидетельствует лишь о наличии спора относительно прав и обязанностей между сторонами по договору. Между тем, в соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 № 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру. При указанных обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о предоставлении ликвидатором недостоверных сведений, отраженных в ликвидационном балансе, не подтверждены материалами дела, равно, как не подтверждено наличие бесспорной задолженности перед кредитором на момент ликвидации.

Учитывая изложенное, принятое 09.08.2021 МИФНС № 15 решение № 134726А о государственной регистрации ликвидации ООО "Вега" законно и обоснованно. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств суд не усматривает.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на Заявителе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.