Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А43-38900/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-38900/2023

г. Нижний Новгород 17 мая 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Беловой К.В. (шифр дела 25-770)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колесовой А.Д.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца - ФИО1 по доверенности от 11.08.2022, от ответчика - ФИО2 по доверенности от 13.03.2024, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО3 к ФИО4 (ИНН: <***>)

о взыскании штрафа за нарушение договора,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Триада»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

и у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО4 о взыскании 100 000 000 рублей штрафа за нарушение условий корпоративного договора от 28.12.2020.

Истец поддержал исковые требования, заявил о приостановлении производства по делу, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик возражал относительно удовлетворения иска и заявления о приостановлении производства по делу.

Ходатайство ФИО3 о приостановлении производства по делу № А43-38900/2023 до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО «Триада» о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Лидер-Транс» в размере 19 277 423 рублей 10 копеек в рамках дела № А43-42330/2020 подлежит отклонению ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных статьями 143 - 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Участник ООО «Триада» ФИО4, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7000 рублей, что составляет 70 процентов от размера уставного капитала общества, и участник ООО «Триада»

ФИО3, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 30 процентов от размера уставного капитала общества, заключили корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников ООО «Триада») от 28.12.2020 (далее – корпоративный договор).

Корпоративным договором (пункт 2.3) стороны после проведения очередного общего собрания участников общества и принятия решений, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего договора, приняли обязательство заключить с обществом соглашения об отступном на условиях, изложенных в решении собрания по третьему вопросу повестки дня (пункт 2.2.3 договора, приложение № 1, приложение № 2 к договору).

ФИО4 29.12.2020 подписано дополнительное соглашение к соглашению № б/н об отступном от 28.12.2020, согласно которого из соглашения об отступном исключены пункты о передаче в виде отступного:

- права требования ООО «Триада» к ООО «Лидер-Транс» об оплате задолженности по договору займа б/н от 13.05.2020 (пункт 1.47 соглашения об отступном) в размере 50 018 рублей 39 копеек, включая право требования процентов и пени за нарушение срока возврата займа;

- права требования ООО «Триада» к ООО «Лидер-Транс» об оплате задолженности по договору займа б/н от 23.09.2020 (пункт 1.47 соглашения об отступном) в размере 2 151 496 рублей 52 копейки, включая право требования процентов и пени за нарушение сроков возврата займа;

- права требования ООО «Триада» к ООО «Лидер-Транс» об оплате задолженности по арендной плате с 10.10.2017 по 31.08.2020 (пункт 1.49 соглашения об отступном) в размере 24 780 757 рублей 09 копеек по договорам аренды автобусов ПАЗ 32040504, включая право требования пени за нарушение срока внесения арендной платы.

Указанное обстоятельство, по мнению истца, является основанием для взыскания с ФИО4 в пользу ФИО3 штрафа, предусмотренного пунктами 3.2 и 3.3 корпоративного договора, в совокупном размере 100 000 000 рублей, за нарушение условий корпоративного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно абзацу первому пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

При этом признание решения органа хозяйственного общества недействительным не порождает признания недействительными сделок данного

общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения (абзац 2 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

В момент заключения корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников ООО «Триада») от 28.12.2020 участниками ООО «Триада» являлись ФИО4 с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7000 рублей, что составляет 70 процентов от размера уставного капитала общества, и ФИО3, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 30 процентов от размера уставного капитала общества.

ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 18.02.2021 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Триада», по условиям которого ФИО3 продала ФИО4 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Триада» составляющую 30 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3000 рублей.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 18.02.2021 удостоверен ФИО5, нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода, и зарегистрирован в реестре № 52/180-н/52-2021-1-41.

На основании договора от 18.02.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц 25.02.2021 внесена запись № 2215200133245, согласно которой ФИО4 стала единственным участником общества.

Таким образом, с 25.02.2021 ФИО3 перестала являться участником общества.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода (абзац 2 пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, в силу прямого указания закона к ФИО4 как к приобретателю доли в уставном капитале общества в размере 30 процентов, ранее принадлежавшей ФИО3, перешли все права и обязанности ФИО3 как участника общества, возникшие до момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 18.02.2021, в том числе, права и обязанности, предусмотренные корпоративным договором (договором об осуществлении прав участников ООО «Триада») от 28.12.2020.

Утратив статус участника ООО «Триада», ФИО3 также перестала являться участником корпоративного договора от 18.12.2020, а ФИО4 с момента приобретения у ФИО3 доли в уставном капитале общества в размере 30 процентов, стала единственным участником ООО «Триада» и единственной стороной корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников ООО «Триада») от 28.12.2020.

Согласно статье 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии факта нарушения прав и законных интересов ФИО3 в рамках заявленных по настоящему спору требований, и наличия у ФИО3 законного преследуемого интереса в их удовлетворении.

При данных установленных судом обстоятельствах и исследованных доказательствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Судья К.В. Белова