Решение от 28 апреля 2025 г. по делу № А11-8050/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-8050/2024
г. Владимир
29 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2025.

Полный текст решения изготовлен 29.04.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой Т.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (Владимирская область, Суздальский район, п.Богослово) к обществу с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис" (600007, г.Владимир, ул.16 лет Октября, д.36, строение А, офис 3, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документацию; при участии: от истца ФИО2- по доверенности от 03.06.2024 № 33АА2819509 (сроком действия на 5 лет, нотариально удостоверена), от ответчика не явились (в судебных заседаниях 07.04.2025 и 09.04.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 16 час.00 мин. 09.04.2025 и до 9 час.00 мин. 11.04.2025, соответственно), установил.

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интелкомсервис», в котором просил обязать ответчика в течение 3 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить возможность ознакомления с документацией по финансово-хозяйственной деятельности общества за период 2020-2023 годы.

Неоднократно уточняя свои требования, в окончательном варианте заявлением от 10.04.2025, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил обязать ответчика в лице директора ФИО3 в течение 5 календарных дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить путем отправки по почте на адрес ФИО4 надлежащим образом заверенных единоличным исполнительным органом копии следующих документов за период с 03.09.2021 по 01.10.2024:

1.документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты, декларации) с расшифровкой статей активов и пассивов за указанный период с отметкой о принятии документов в государственные органы;

2.первичная бухгалтерская (налоговая) документация: акты, товарные накладные, универсальные передаточные документы, приходные кассовые ордеры, расходные кассовые ордеры, акты сверок с контрагентами, товарно-транспортные накладные, акты взаимозачета;

3.все имеющиеся акты (или заключения, решения, постановления) налоговых, аудиторских и иных проверок, в том числе, проверок, проведенных правоохранительными органами, иными органами финансового контроля;

4.протоколы общих собраний участников общества (очередных, внеочередных за указанный период деятельности общества,

5.книгу учета доходов общества,

6.книгу учета расходов общества,

7.все гражданско-правовые договоры общества, в том числе, государственные и муниципальные контракты, со всеми контрагентами с приложениями и закрывающими документами (акты, универсальные передаточные документы);

8.все заключенные трудовые договоры общества;

9.должностные инструкции к трудовым договорам общества;

10. договоры о материальной ответственности, заключенные обществом;

11.приказы общества о приеме на работу работников;

12.приказы о назначении главного бухгалтера общества;

13.расчетные ведомости по форме № Т-51, расчетно-платежные ведомости по форме № Т-14, платежные ведомости по форме № Т-53, графики отпусков по форме № Т-7, зарплатные ведомости всех работников общества;

14.штатное расписание, личные карточки всех работников, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда по форме № Т-12, табель учета рабочего времени по форме № Т-13;

15.правила внутреннего трудового распорядка общества;

16.положение общества об оплате труда;

17.положение общества о премировании и/или поощрении;

18.приказы о поощрении работников по форме № Т-11, 11а;

19.положение о защите персональных данных работников;

20.сертификаты и декларации соответствия, лицензии, разрешения и допуски СТО на виды деятельности общества;

21.кассовая книга общества;

22.книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств общества;

23.журанл регистрации приходных и расходных кассовых документов общества;

24.сведения обо всех открытых (закрытых) счетах общества в банках и иных кредитных организациях с отметкой от ФНС;

25.выписки по движению денежных средств по открытым (закрытым) счетам общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету, заверенные соответствующей кредитной организацией;

26.инвентаризационные описи общества;

27.отчеты оценщиков, составленные для общества;

28.оборотно сальдовые ведомости по счетам №№ 01, 02, 03, 04, 08, 10, 15, 20, 23, 25, 26, 40, 41, 43, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98 в разрезе контрагентов и субсчетов за заявленный период;

29.оборотно-сальдовые ведомости общества по забалансовым счетам №№ 001-0011;

30.карточки счетов бухгалтерского учета общества №№ 01, 02, 03, 04, 08, 10, 15, 20, 23, 25, 26, 40, 41, 43, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98 в разрезе контрагентов и субсчетов;

31.журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля.

Также истец просил в случае неисполнения решения с шестого дня после вступления решения в законную силу взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и непредставление информации и документов со стороны ООО «Интелкомсервис».

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованиями истца не согласился, указав, что от истца не поступало письменного требования о предоставлении ему копий документов, в том числе, путем их отправки по конкретному адресу (свидетельствует о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора и преждевременном предъявлении исковых требований); в адрес истца направлено письмо с предложением порядка ознакомления с указанной в иске документацией.

Также ответчик указал, что в течении спорного периода (с 01.01.2020 по 01.10.2024) до 03.09.2021 директором общества являлся истец, с 03.09.2021 – ФИО3, при этом ФИО1 не передал ФИО3 требуемые по настоящему спору документы.

Дополнительно ответчик указал, что после смены руководства общества в сентябре 2021 года новый директор столкнулся со значительной задолженностью общества по налогам, которая длительное время не оплачивалась; что требование ФИО1 о предоставлении документов с 01.01.2020 заявлено за пределами срока исковой давности и что документы могут быть представлены не ранее чем с момента подписания между сторонами договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, а поскольку такое соглашение не подписано, возможность предоставления испрашиваемых документов отсутствует.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец является участником ООО «Интелкомсервис», обладающим 33,33 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 333 руб. Вторым участником общества является ФИО3, обладающий 66,67 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 667 руб.

Как пояснил истец, ответчик не предоставил ему возможности для ознакомления с документами общества, а также не представил копии испрашиваемых документов в ответ на заявление от 31.05.2024 о предоставлении информации (направлено в адрес ответчика 31.05.2024).

Неисполнение ООО «Интелкомсервис» обязанности по предоставлению документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Под иными документами, которые общество обязано хранить в силу требований законодательства о бухгалтерском учете и налогового законодательства, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие, документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Кроме того, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов за период с 03.09.2021 по 01.10.2024 на момент вынесения решения в материалы дела не представлены, равно как и не представлено возражений с приложением доказательств, касающихся объективной невозможности представления каких-либо из истребуемых документов, их отсутствия в связи с отсутствием фиксации соответствующих данных.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Следовательно, требование истца о предоставлении ему именно заверенных копий документов является обоснованным.

С учетом указанных выше норм права и разъяснений суд приходит к выводу, что требование истца подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о том, что от истца не поступало письменного требования о предоставлении ему копий документов, в том числе, путем его отправки по конкретному адресу отклоняется судом, поскольку, как следует из материалов дела, истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов 31.05.2024 заказным ценным письмом.

Более того, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Доказательств в подтверждение довода о том, что в адрес истца направлено письмо с предложением порядка ознакомления с указанной в иске документацией, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Также ответчиком не представлено сведений о том, установлен ли в уставе ООО "Интелкомсервис" какой-либо порядок получения информации об обществе (абзац 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144). Кроме того, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Довод ответчика о том, что до 03.09.2021 директором общества являлся истец, с 03.09.2021 – ФИО3, при этом ФИО1 не передал ФИО3 требуемые по настоящему спору документы, также подлежит отклонению, поскольку истцом запрошены документы за период с 03.09.2021 по 01.10.2024. По данной причине отклоняется довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Ссылка ответчика на то, что после смены руководства общества в сентябре 2021 года новый директор столкнулся со значительной задолженностью общества по налогам, которая длительное время не оплачивалась, не моет быть принята судом во внимание, поскольку не имеет отношения к существу рассматриваемого спора.

Довод ответчика о том, что документы могут быть представлены не ранее подписания соглашения о нераспространении конфиденциальной информации, также подлежит отклонению судом.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что в связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно сложившейся судебной практике (пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении участнику общества.

При этом суд принимает во внимание, что ответчик не пояснил, какая именно информация, запрошенная истцом, относится к конфиденциальной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

По смыслу указанной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Приняв во внимание, что требование о предоставлении документов предъявлялись обществу его участником еще в мае 2024 года, с учетом длительности рассмотрения спора (исковое заявление принято к рассмотрению судом 16.07.2024), исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о применении неустойки на случай неисполнения обязанности ответчиком по предоставлению истребованной документации, определив разумным и справедливым размер неустойки в сумме      1 000 руб., начисляемой по истечении одного месяца с даты вступления в законную силу решения суда за каждый день неисполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                   

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис" в течение месяца с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии следующих документов за период с 03.09.2021 по 01.10.2024:

1.документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты, декларации) Общества с расшифровкой статей активов и пассивов за указанный период с отметкой о принятии документов в государственные органы;

2.первичная бухгалтерская (налоговая) документация: акты, товарные накладные, универсальные передаточные документы, приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, акты сверок с контрагентами, товарно-транспортные накладные, акты взаимозачета;

3.все имеющиеся акты (или заключения, решения, постановления) налоговых, аудиторских и иных проверок, в том числе, проверок, проведенных правоохранительными органами, иными органами финансового контроля;

4.протоколы общих собраний участников (очередных, внеочередных);

5.книгу учета доходов;

6.книгу учета расходов;

7.гражданско-правовые договоры, в том числе, государственные и муниципальные контракты, со всеми контрагентами с приложениями и закрывающимися документами (акты, универсальные передаточные документы);

8.заключенные трудовые договоры;

9.должностные инструкции ко всем трудовым договорам;

10.договоры о материальной ответственности;

11.приказы о приеме на работу работников;

12.приказы о назначении главного бухгалтера;

13.расчетные ведомости по форме № Т-51, расчетно-платежные ведомости по форме № Т-14, платежные ведомости по форме № Т-53, графики отпусков по форме № Т- 7, зарплатные ведомости всех работников;

14.штатное расписание, личные карточки всех работников, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда по форме № Т-12, табель учета рабочего времени по форме № Т-13";

15.правила внутреннего трудового распорядка;

16.положения об оплате труда;

19.положения о премировании и/или поощрении;

18.приказы о поощрении работников по форме № Т-11, 11а;

19.положение о защите персональных данных работников;

20.сертификаты и декларации соответствия, лицензии, разрешения и допуски СТО на виды деятельности;

21.кассовая книга;

22.книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств;

23.журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов;

24.сведения обо всех открытых (закрытых) счетах в банках и иных кредитных организациях с отметкой от ФНС;

25.выписки по движению денежных средств по открытым (закрытым) счетам в банках и иных кредитных организациях по каждому счету за весь период деятельности общества, заверенные соответствующей кредитной организацией;

26.инвентаризационные описи;

27.отчеты оценщиков, составленных для общества с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис";

28.оборотно-сальдовые ведомости по счетам № 01, 02, 03, 04, 08, 10, 15, 20, 23, 25, 26, 40, 41, 43, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98 в разрезе контрагентов и субсчетов;

29.оборотно-сальдовые ведомости по забалансовым счетам № 001-011;

30.карточки счетов бухгалтерского учета № 01, 02, 03, 04, 08. 10, 15, 20, 23, 25, 26. 40, 41, 43, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98 в разрезе контрагентов и субсчетов;

31.журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1 000 руб., начисляемую по истечении одного месяца с даты вступления в законную силу решения суда за каждый день неисполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интелкомсервис" в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                В.В.Романова