Решение от 29 декабря 2025 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-37346/2025
30 декабря 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена «09» декабря 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «30» декабря 2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "ТРИ ОСИ" о признании решения внеочередного общего собрания № 1-25 от 06.03.2025 недействительным, третьи лица – ФИО2, ФИО3, Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области,

при участии в судебном заседании: от истца от ответчика от третьих лиц.

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТРИ ОСИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения внеочередного общего собрания № 1-25 от 06.03.2025 о продлении полномочий генерального директора ООО "ТРИ ОСИ" ФИО2 недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора участвуют ФИО2, ФИО3, Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области.

Иск заявлен в порядке ст. ст. 8, 32, 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), и мотивирован тем, что являясь участником общества с долей 50% уведомления о принятии спорного решения и о проведении внеочередного собрания не получала и участия в данном собрании не принимала, таким образом, были нарушены права на получения части прибыли общества.

От Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области поступило ходатайство, в котором просило рассмотреть дело в отсутствие представителя, принять решение на усмотрение суда.

Представители лиц, участвующих в деле, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке ч.3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, арбитражный суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Арбитражным судом установлено, что ООО "ТРИ ОСИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2016, с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Генеральным директором общества является ФИО1.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "ТРИ ОСИ" являются ФИО1 с долей в размере 50 %, ФИО2 с долей в размере 25 % и ФИО3 с долей в размере 25 %.

06.03.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ТРИ ОСИ", на повестке дня которого находились следующие вопросы:

1. об избрании председательствующего; 2. о продлении полномочий генерального директора.

Решения данного собрания оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ТРИ ОСИ" № 1-25 от 06.03.2025, из которого следует, что все участники Общества, в том числе ФИО1 присутствовали на собрании (т.1, л.д. 37).

В соответствии со ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 35-37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной

ответственностью» и в соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истец указывает, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания в соответствии со ст. 35 ФЗ РФ «Об ООО» в адрес ФИО1 не поступало, участия в спорном собрании не принимала; о принятых решениях и проведении внеочередного общего собрания истец узнал только 23 апреля 2025 года при подготовке внеочередного общего собрания участников Общества, назначаемого на 30 апреля 2025 года, когда ФИО1 переслали протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ТРИ ОСИ» от 06 марта 2025 года, в котором были продлены полномочия генерального директор ФИО2 на срок, предусмотренный уставом (5 лет) с 06 марта 2025 года.

Ссылаясь на недействительность данного решения, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу указанной правовой нормы суду при рассмотрении настоящего спора необходимо установить обстоятельства принятия участниками Общества решения о продлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и проверить его на соответствие действующему законодательству.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Между тем в материалах дела не имеется и истцом суду не представлены доказательства, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о том факте, что оспариваемое решение общего собрания участников имело для него какие-либо юридические последствия.

В материалах регистрационного дела, истребованного судом из налогового органа, такой протокол общего собрания отсутствует, решение не было передано и не прошло обязательной государственной регистрации.

Его подлинник на обозрение суда не представлен, при этом в ЕГРЮЛ имеются сведения о том, что является единоличным исполнительным органом ООО «ТРИ ОСИ» является сам истец – ФИО1

Исходя из системного толкования статьи 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на

защиту каких субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, и какие его права (интересы) могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска выбранным способом защиты.

Судом установлено, что доказательств наличия защищаемого права и интереса в рамках настоящего спора истец не представил, поскольку спорное решение, если оно и было принято, не повлекло за собой никаких юридических последствий в части полномочий единоличного исполнительного органа ООО «ТРИ ОСИ».

Принимая во внимание изложенное, правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских