Решение от 27 января 2025 г. по делу № А63-12634/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь. Дело № А63-12634/2024

28 января 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Непрановой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сарибековой Е.Г., рассмотрев в заседании суда исковое заявление конкурсного управляющего должником акционерного общества «РУССТРОЙБАНК» - государственной корпорации «АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ», ОГРН <***>,

к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, Ставропольский край,

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, г. Москва,

с привлечением третьих лиц ООО МЦ «РУСЬ», ОГРН <***>, ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ», ОГРН <***>, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей от ФИО1 – ФИО3 (по доверенности от 10.03.2023 №26АА 5056934), ФИО2 - ФИО4 (по доверенности № 50АБ 9288136 от 10.09.2024), в отсутствии иных лиц, в отсутствии иных лиц,

установил:

конкурсный управляющий должником АО «РУССТРОЙБАНК», - ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, банк, заявитель, конкурсный управляющий должником) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик 2), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 1) о признании недействительной сделкой, - отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале ООО МЦ «РУСЬ» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 17,5%, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО2 на указанную долю в уставном капитале; признании недействительной сделкой, -

отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 17,5%, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО2 на указанную долю в уставном капитале.

Со ссылкой на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в обоснование указанных требований истцом приведены в частности следующие обстоятельства:

В рамках дела о банкротстве АО «РУССТРОЙБАНК» в Арбитражном суде г. Москвы рассматривается обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих банк лиц ответчиком, по которым, среди прочих, выступает ФИО2 (дело № А40-252156/2015). В рамках указанного обособленного спора ГК «АСВ» конкурсным управляющим 17.05.2018 заявлены требования о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 22 697 876 000,00 руб. солидарно с другими ответчиками.

Согласно сведениям, системы СПАРК ФИО2 после даты подачи конкурсным управляющим заявления о привлечении контролирующих банк лиц к субсидиарной ответственности (17.05.2018), 06.06.2018 произвел отчуждение долей в уставном капитале следующих юридических лиц: ООО МЦ «РУСЬ» (ИНН <***>) в размере 17,5% и ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» (ИНН <***>) в размере 17,5%. Новым собственником доли в ООО «МЦ «РУСЬ» и ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» и единственным участником данных хозяйственных обществ является ФИО1 Балансовая стоимость активов ООО МЦ «РУСЬ» по итогам 2023 года составила 275 млн. руб., компания обладает признаками ведения реальной финансово-хозяйственной деятельности (основной вид деятельности: общая врачебная практика). Балансовая стоимость активов ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» по итогам 2023 года составила 711 млн. руб., компания обладает признаками ведения реальной финансово-хозяйственной деятельности (основной вид деятельности: деятельность санаторно-курортных организаций). Отсутствуют сведения о получении ФИО2 равноценного встречного предоставления. Имеются основания полагать, что оспариваемые сделки являются экономически нецелесообразными для ФИО2, в действительности опосредуют вывод актива из-под возможного взыскания. Соответствующее отчуждение также произведено в период, когда стала очевидной недостаточность у банка-должника имущества для исполнения требований перед кредиторами, и возник реальный риск привлечения контролирующих банк (должника) лиц к ответственности. Конкурсный управляющий полагает, что сделка по отчуждению долей в уставных капиталах обществ совершена в целях сокрытия дорогостоящих активов от возможного обращения взыскания со стороны банка, в связи с чем, подлежит признанию недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная со злоупотреблением правом (ничтожная сделка).В подтверждение наличия нарушенного права истцом представлены: решение о признании АО «РУССТРОЙБАНК» банкротом 29.02.2016; определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2022, подтверждающее принятие судом к рассмотрению заявления; определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2024, подтверждающее рассмотрение спора на момент подачи заявления; выписка из системы СПАРК-Интерфакс в отношении ООО МЦ «РУСЬ»; выписка из системы СПАРК-Интерфакс в отношении ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ».

В процессе рассмотрения заявленных требований по настоящему делу от третьих лиц ООО МЦ «РУСЬ», ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ», ФИО1 поступили отзывы («Мой арбитр» 26.09.2024, 11.11.2024), согласно которому по оспариваемым сделкам ФИО1 полностью произведена оплата ФИО2; договоры купли-продажи нотариально удостоверены. ФИО1 не является участником дела о банкротстве АО «РУССТРОЙБАНК» (дело № А40-252156/2015) и соответственно не мог располагать информацией о привлечении ФИО2 к участию в деле (подача конкурсным управляющим заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности). Истцом пропущен срок исковой давности на подачу заявления о признании сделок недействительными.

Дополнительно ФИО1 указано, что платежеспособность ФИО1 по приобретению указанных долей в уставных капиталах обществ подтверждается следующим: согласно налоговой декларации 3-НДФЛ (Приложение № 1) сумма доходов ФИО1 за 2017 г. в виде дивидендов и иных доходов составила 72 417 083, 19 руб. ФИО1 за период с июня 2017 г. по май 2018 г. включительно получено наличных денежных средств в сумме 51 878 613,00 руб., в том числе снято со своих банковских счетов в ПАО Сбербанк, и получено в виде дивидендов от подконтрольных юридических лиц. Факт снятия наличных денежных средств с банковских счетов подтверждается выпиской о движении денежных средств по счетам в ПАО СБЕРБАНК России от 23.10.2024. Факт получения наличных денежных средств от подконтрольных юридических лиц подтверждается расходными кассовыми ордерами («Мой арбитр» 11.11.2024).

В подтверждение заявленных доводов в ходе судебного заседания, прошедшего 19.11.2024 представлены в материалы дела: копия декларации 3-НДФЛ за 2017 г., оригинал выписки о движении денежных средств по счетам в ПАО СБЕРБАНК России от 23.10.2024, копии расходных кассовых ордеров.

Посредством системы «Мой арбитр» 10.01.2025 от ответчика ФИО2 поступил отзыв. Согласно позиции ответчика, параллельно в рамках дела № А41-58271/24, которое находится в производстве Арбитражного суда Московской области, рассматривалось другое исковое заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки по передаче компании ФИО2 дорог общего пользования Администрации. ГК «АСВ» оспаривало передачу как недействительную сделку. Решением от 25.12.2024 суд отказал в удовлетворении иска. Помимо отсутствий оснований для оспаривания сделки, суд применил срок исковой давности и указал, что он был пропущен. Данные о смене участника компании являются открытыми и публикуются для общего доступа, также не ясны доводы истца о том, что факт заключения договоров был сокрыт от третьих лиц. Сделка осуществлена в соответствии с законом и Уставом ООО МЦ «РУСЬ», ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ». ФИО1 воспользовался преимущественным правом выкупа доли. Также ответчиком приведены доводы относительно отсутствия оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности и взыскании убытков по неисполненным обязательствам должника АО «РУССТРОЙБАНК» в рамках дела о банкротстве № А40-252156/2015. В подтверждение указанных доводов в ходе судебного заседания, прошедшего 19.11.2024 приобщены документы. Возражая относительно доводов ответчика, третьих лиц, истцом указано на следующее. Поскольку факт заключения и исполнения сторонами притворной сделки сокрыт от третьих лиц и не отражает их подлинной воли, так как создает лишь видимость ее реального исполнения, то начало течения срока исковой давности определяется моментом, с которого третье лицо могло и должно было узнать о формальном характере начала исполнения такого притворного договора и действительном характере взаимоотношений сторон ввиду необходимости "снятия корпоративной вуали" и установления конечного бенефициара. Ввиду того, что вследствие злоупотребления правом ФИО2, выразившегося в отчуждении долей в уставных капиталах ООО «Санаторий «РУСЬ», ООО «МЦ РУСЬ», нарушены законные интересы Банка, как кредитора, добросовестно рассчитывающего по результатам привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, полагаем, что срок в указанном споре срок исковой давности следует считать со дня, когда банк узнал об исполнении сделки. Между тем, указанные сведения банком получены из приложенных к исковому заявлению выписок из системы СПАРК-ИНТЕРФАКС от 24.06.2024, то с указанной даты следует исчислять срок исковой давности. Конкурсный управляющий АО «РУССТРОЙБАНК» вправе, но не обязан запросить сведения о сделках контролирующих банк лицах, совершенных ими от собственного имени и в тот момент, когда получение, анализ и осуществление необходимых действий, исходя из полученной информации, может способствовать пополнению конкурсной массы эффективной защите прав кредиторов («Мой арбитр» 17.11.2024).

Судебное разбирательство по делу последовательно судом отложено на 14.01.2025. Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В ходе судебного заседания представители от ФИО1 – ФИО3, ФИО2 - ФИО4 по существу исковых требований поддержали ранее заявленные доводы своих возражений, настаивали на применении к спорным правоотношениям положений о пропуске истцом срока исковой давности, просили в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. На основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие иных лиц по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд по существу исковых требований приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Приказом Банка России от 18.12.2015 № ОД-3659 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации Акционерное общество «РУССКИЙ СТРОИТЕЛЬНЫЙ БАНК» АО «РУССТРОЙБАНК» (рег. № 3205, г. Москва) с 18.12.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2016 АО «РУССТРОЙБАНК» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждено ГК «Агентство по страхованию вкладов» (дело № А40-252156/2015).

Согласно информации по делу А40-252156/2015 в рамках дела о банкротстве АО «РУССТРОЙБАНК» рассматривается обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих банк лиц ответчиком, по которым, среди прочих, выступает ФИО2 (дело № А40-252156/2015).

В рамках указанного обособленного спора конкурсным управляющим должником 17.05.2018 заявлены требования о взыскании с ФИО2 денежных средств в размере 22 697 876 000,00 руб. солидарно с другими ответчиками.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2021 суд признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО5 и ФИО6, в остальной части требований отказал.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 названное определение отменено в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7 и ФИО2 Признано доказанным наличие оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности. В остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2021 постановление суда апелляционной инстанции от 07.10.2021 отменено в части привлечения к ответственности ФИО7 и ФИО2, в отмененной части оставлено в силе определение от 19.05.2021. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 18.08.2022 суд определил: в части требования о привлечении к ответственности ФИО7 постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2021 по делу № А40-252156/2015 Арбитражного суда города Москвы отменить. В этой части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 оставить в силе.

В части требования о привлечении к ответственности ФИО2 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2021 по указанному делу отменить. В этой части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2021 по указанному делу оставить без изменения.

Между тем, 30.05.2018 ФИО3, действующий в интересах ФИО2, и ФИО1 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор от 30.05.2018 №1). По условиям названного договора ФИО2 продает, а ФИО1 покупает всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» (ИНН <***>). Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 17,5%. ФИО1 покупает у ФИО2 указанную долю в уставном капитале общества за 19 251 750,00 руб. (пункт 5 договора). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 5.1 договора).

Подписанный сторонами договор в соответствии с положениями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверен нотариусом ФИО8, зарегистрирован в реестре (№ 26/36-н/26-2018-9-185). Соответствующие изменения об участниках ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» внесены в ЕГРЮЛ 13.02.2019.

Также 30.05.2018 ФИО3, действующий в интересах ФИО2, и ФИО1 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее – договор от 30.05.2018 №2). По условиям названного договора ФИО2 продает, а ФИО1 покупает всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «МЦ РУСЬ». Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 17,5%. ФИО1 покупает у ФИО2 указанную долю в уставном капитале общества за 175 000,00 руб. (пункт 5 договора). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 5.1 договора).

Подписанный сторонами договор в соответствии с положениями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверен нотариусом ФИО8, зарегистрирован в реестре (№ 26/36-н/26-2018-9-193). Соответствующие изменения об участниках ООО «МЦ РУСЬ» внесены в ЕГРЮЛ 13.02.2019.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО МЦ «РУСЬ» и ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» является ФИО1

Балансовая стоимость активов ООО МЦ «РУСЬ» по итогам 2023 года составила 275 млн. руб., компания обладает признаками ведения реальной финансово-хозяйственной деятельности (основной вид деятельности: общая врачебная практика). Балансовая стоимость активов ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» по итогам 2023 года составила 711 млн. руб., компания обладает признаками ведения реальной финансово-хозяйственной деятельности (основной вид деятельности: деятельность санаторно-курортных организаций).

Поскольку действия ФИО2 по выводу имущества после инициирования спора о привлечении контролирующих банк лиц к субсидиарной ответственности, позволили управляющему усомниться в добросовестности действий ответчика - 1, истец со ссылкой на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из статьи 432 Гражданского кодекса следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса).

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 N 308-ЭС18- 2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533).

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" цена реализации доли уставного капитала участником хозяйственного общества третьему лицу не ставится в зависимость от чистых активов предприятия (по цене действительной стоимости доли). Цена реализация доли уставного капитала подлежала согласованию исключительно сторонами сделки, она могла как соответствовать действительной стоимости доли, так и превышать ее, быть ниже либо соответствовать номиналу. В обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи доли уставного капитала входит установление факта принадлежности данной доли ее отчуждателю, но не проверка соответствия договорной цены сделки действительной стоимости доли уставного капитала общества (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. Само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьей 168, 10 Гражданского кодекса.

Вместе с тем приведенные конкурсным кредитором и финансовым управляющим должника доводы свидетельствуют о необходимости исследования судом спорных сделок на наличие признаков их мнимости.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзацах 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса.

В пунктах 74, 75, 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) разъяснено следующее. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает оснований для признания сделок, недействительными применительно к положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, как совершенных со злоупотреблением правом.

Как установлено из материалов дела, по состоянию на май 2018 года участниками ООО «МЦ «РУСЬ» и ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» являлись ФИО2 с долей 17,5% и ФИО1 с долей 82,5%.

ФИО2 после даты подачи конкурсным управляющим заявления о привлечении контролирующих банк лиц к субсидиарной ответственности (17.05.2018) 06.06.2018 произвел отчуждение долей в уставном капитале следующих юридических лиц: ООО МЦ «РУСЬ» (ИНН <***>) в размере 17,5% и ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» (ИНН <***>) в размере 17,5%. После приобретения долей ФИО2 в указанных обществах, ФИО1 стал единственным участником и в последующем не отчуждал долю третьим лицам. Данное обстоятельство в свою очередь свидетельствует о наличии у него действительного намерения приобрести это имущество.

Судом установлено, что в договоре купли-продажи доли от 29.07.2021 стороны согласовали все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров. Согласно условиям договора расчеты между продавцом и покупателем произведены в полном объеме.

Финансовая состоятельность ФИО1 на приобретение имущества по цене оспариваемых сделок подтверждена материалами дела.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договоров стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, без намерения создать соответствующие правовые последствия в материалы дела истцом не представлено. Напротив совокупность указанных обстоятельств является достаточным доказательством исполнения сторонами обязанностей по договору.

Сам по себе факт отчуждения долей после инициирования конкурсным управляющим спора о привлечении контролирующих банк лиц к субсидиарной ответственности не является неопровержимым доказательством, подтверждающим противоправную цель сделки. Факт осведомленности ФИО1 на момент заключения указанных выше сделок о направлении 17.05.2018 конкурсным управляющим заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «РУССТРОЙБАНК» (дело № А40-252156/2015), не подтвержден. Возможная убыточность сделки для одного из ее участников не является основанием для признания действий второй стороны договора по его заключению злоупотреблением правом, согласно статье 10 Гражданского кодекса.

Стороной ответчиков и третьими лицами по делу заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года.

Однако как установлено пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статья 181 Гражданского кодекса предусматривает различные сроки исковой давности по недействительным сделкам в зависимости от их вида (оспоримая либо ничтожная).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений следует, что срок исковой давности по требованию истца о признании сделки, совершенной со злоупотреблением правом, составляет три года, а по требованию о признании недействительным сделки (пункт 2 статьи 179) один год.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Изменения в сведения об учениках ООО «МЦ «РУСЬ» и ООО «САНАТОРИЙ «РУСЬ» внесены в ЕГЮЛ в феврале 2019 года.

В свою очередь, как указывает истец, сведения о заключении ФИО2 оспариваемых сделок, банком получены из приложенных к исковому заявлению выписок из системы СПАРК-ИНТЕРФАКС от 24.06.2024. Истец полагает, что принимая во внимание, что факт заключения и исполнения сторонами оспариваемых сделок сокрыт от третьих лиц, имеет место факт злоупотребления правом ФИО2 выразившийся в отчуждении долей в уставных капиталах обществ, срок в указанном споре следует считать с 24.06.2024

Согласно информации по делу А40-252156/2015 в рамках дела о банкротстве АО «РУССТРОЙБАНК» заявление о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности подано управляющим в арбитражный суд 17.05.2018.

По оценке суда в период с 17.05.2018 по 17.05.2021, то есть фактически в течение трех лет конкурсный управляющий должника имел право оспорить данные сделки купли-продажи на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса по тем доводам, которые им приведены в рассматриваемом иске. Однако таких действий конкурсным управляющим не совершено.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском 04.07.2024, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности. Объективных причин, препятствующих истцу обратиться в суд в пределах срока исковой давности, не представлено.

При этом, с момента обращения в суд с заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий имел достаточно времени для сбора информации о финансовом положении контролирующих должника лиц, в частности путем исследования общедоступной информации СПАРК-ИНТЕРФАКС. При этом он не представил доказательства невозможности проведения соответствующего анализа и получения общедоступной информации с мая 2018 года. Мотивы конкурсного управляющего по получению соответствующих выписок из системы СПАРК-ИНТЕРФАКС лишь в июне 2024 году, то есть по истечению 6-ти лет, суду не раскрыты.

Доводы конкурсного управляющего о том, что у него отсутствовала обязанность запрашивать сведения о сделках контролирующих банк лицах, совершенных ими от собственного имени, как в момент анализа финансового состояния самого должника, так и при подачи заявления в суд о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, суд находит несостоятельными.

Исчисление срока исковой давности с момента, когда управляющий пожелает исследовать сделки контролирующих банк лиц, противоречит существу концепции сроков обращения с заявлением в суд. Данный подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

В свою очередь, институт исковой давности введен законодателем для того, чтобы предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права. Исковая давность призвана содействовать устранению неустойчивости и неопределенности в отношениях участников гражданского оборота, стимулируя лицо, чье право нарушено, реализовать свой интерес в его защите. Таким образом, установление исковой давности, побуждая стороны к обращению в суд за защитой своего права, одновременно служит и интересам другой стороны, и интересам правопорядка в целом.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2021 N 1-КГ21-12-К3).

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.Е. Непранова