Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А56-77191/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77191/2024
16 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  08 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  16 июля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байковой И.В.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «АТЭК Транс», адрес:  199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15 к. 2 литера А, пом. 48-н, офис № 1, ИНН <***> в лице ФИО1 к ФИО2, ООО «АТЭК Транс» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица:

- Временный Управляющий ООО "АТЭК Транс"  ФИО3;

- ФИО4;


при участии:

- от истца ООО «Атэк Транс»: представитель ФИО5, доверенность от 14.05.2024;

- от истца ФИО1: ФИО1, паспорт; представитель ФИО6, доверенность от 31.10.2022;

- от ответчика ФИО2: представитель ФИО7, доверенность от 12.09.2023;

- от ответчика ООО «Атэк Транс»: представитель ФИО5, доверенность от 14.05.2024;

- от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1, действующего в интересах ООО «АТЭК Транс» к ФИО2 о признании договора поручительства от 14.01.2022 № б/н, заключенного между ООО «АТЭК Транс» и ФИО2, недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 09.08.2024 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 16.10.2024.

Определением от 16.10.2024 суд признал дело подготовленным, отложил судебное заседание на 04.12.2024.

Определением от 04.12.2024 дата судебного заседания изменена на 22.01.2025.

Определением от 22.01.2025 рассмотрение дела отложено до 26.03.2025, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением от 26.03.2025 рассмотрение дела отложено до 23.04.2025, к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс».

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 настоящее дело было передано в производство судьи Ермолиной Е.К.

Определением от 22.04.2025 дата судебного заседания изменена на 24.06.2025.

Определением от 24.06.2025 рассмотрение дела отложено до 08.07.2025.

В судебное заседание от 08.07.2025 явились представители сторон, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 27.04.2011 по 31.10.2022 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс».

14.01.2022 между ФИО2 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (поручитель) был заключен договор поручительства б/н как обеспечение договора займа от 14.01.2022, заключенного между ФИО4 (заемщик) и ФИО2 (займодавец).

Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 13.02.2023 по делу № 2-1100/2023 взысканы с ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» солидарно в пользу ФИО2 долг в размере 20 000 000 руб., проценты за пользование суммой займа за период с 15.01.2022 по 16.01.2023 в сумме 12 000 000 руб., договорная неустойка в размере 17 810 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 5 процентов от суммы займа 20 000 000 за каждый месяц пользования суммой займа, начиная с 17.01.2023 по день фактического возврата суммы займа, неустойка  размере 0,5 процента от не уплаченной своевременно суммы за каждый день просрочки, начиная с 11.01.2023 и по день фактического возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2024 (резолютивная часть оглашена 17.04.2024) по делу № А56-20684/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Истец ссылается на то, что заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» договор поручительства от 14.01.2022 № б/н ничтожен в связи с мнимостью, кроме того, на его заключение не было получено одобрение общего собрания участников общества как крупной сделки. По мнению истца, о данном договоре ему как участнику общества в момент заключения договора известно не было, договор заключен с целью невыплаты истцу денежных средств, взысканных в его пользу денежных средств на основании решения Невского районного суда г. Санкт-Петербурга от 02.11.2023 № 2-4294/2023 и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 № А56-132948/2022.

Рассмотрев заявленные требования, суд исходит из следующего.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как указано в абзацах 1 и 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор поручительства был заключен между сторонами 14.01.2022, то есть в период, когда процессуальный истец являлся участником Общества.

На основании данного договора Дзержинским районным судом города Санкт-Петербурга принято решение от 13.02.2023 по делу № 2-1100/2023, на основании которого с ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» солидарно в пользу ФИО2 взысканы денежные средства по договору займа. Арбитражный суд исходит из того, что при взыскании задолженности на основании договоров займа и поручительства судом общей юридически ex officio проверены положения договора поручительства на предмет его действительности.

При рассмотрении настоящего дела оспариваемый договор поручительства был представлен на обозрение суда, он содержал печать и подписи сторон договора, соответствовал представленной в материалы дела копии договора поручительства.

Изложенное, по мнению суда, не свидетельствует о том, что заключенный между сторонами договор поручительства является мнимым. При этом суд исходит из того, что истцом по делу каких-либо доказательств, свидетельствующих о мнимости заключенного договора поручительства, представлено не было.  

Доводы о том, что договор поручительства был заключен с целью вывода активов из общества в целях воспрепятствования исполнения решения Невского районного суда г. Санкт-Петербурга от 02.11.2023 № 2-4294/2023 и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 № А56-132948/2022 отклоняется судом, поскольку договор поручительства был заключен до вынесения названных судебных актов.

Доводы истца об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора поручительства также отклоняются судом, поскольку договор поручительства по своей правовой природе направлен на обеспечение активного обязательства должника и не влечет материальной выгоды для поручителя. При этом суд исходит из того, что в силу пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», если иное не предусмотрено договором поручительства, действие договора поручительства не зависит от отношений между должником и поручителем, в связи с которыми поручительство было выдано (пункт 3 статьи 308 и пункт 3 статьи 365 ГК РФ).

Само по себе непредъявление ФИО2 исполнительного листа, полученного на основании решения Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 13.02.2023 по делу № 2-1100/2023, к исполнению, не свидетельствует о мнимости договора поручительства, поскольку предъявление исполнительного документа к исполнению является правом взыскателя (часть 1 статьи 428 ГПК РФ). При этом действия ФИО2 по исполнению решения Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга нельзя назвать неразумными, поскольку ФИО2 в связи с неисполнением вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» несостоятельным (банкротом).

Ссылки истца на то, что генеральным директором осуществлялись действия по выводу активов из Общества, не относятся к предмету рассматриваемого спора и не свидетельствуют о мнимости заключенного договора поручительства. При этом суд исходит из того, что процессуальный истец как кредитор в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании спорных сделок.

Тот факт, что истец как участник общества не был извещен о заключении Обществом договора поручительства, не свидетельствует о его мнимости, поскольку корпоративным законодательством не предусмотрена обязанность Общества уведомлять его участников о заключении гражданско-правовых сделок. 

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для признания договора поручительства ничтожным по мотиву мнимости.

Кроме того, истец ссылается на то, что договор поручительства не был одобрен общим собранием участников общества как крупная сделка.

Как указано в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

 В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно сведениям с федерального портала bo.nalog.gov.ru на 31.12.2021 балансовая стоимость активов общества с ограниченной ответственности «АТЭК Транс» составила 117 780 000 руб., в связи с чем суд приходит к выводу о том, что получение одобрения на совершение договора поручительства как крупной сделки не требовалось.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.