Решение от 31 января 2024 г. по делу № А56-106130/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106130/2023
31 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО6

ответчики: 1. ФИО3

2. Общество с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

о признании сделок недействительными, о признании недействительным решения общего собрания,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 19.07.2022), 2. ФИО5 (доверенность от 30.09.2023),



установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью «Территориальный производственно-хозяйственный комплекс «Заря» (далее – Общество, ООО «ТПХК «Заря») от 22.04.2022 и 18.05.2022, заключенных с ФИО3, применении последствий недействительности сделок; о признании недействительными с момента их принятия оформленных протоколом № 01 решений внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО7 с 18.05.2022 (пункт 2 повестки дня) и возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО8 с 18.05.2022 (пункт 3 повестки дня).

Определением от 29.11.2023 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – регистрирующий орган).

В судебном заседании представители ФИО3 и Общества возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец и регистрирующий орган, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От регистрирующего органа поступил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителей ответчиков и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 22.04.2022 и 18.05.2022 между ФИО9 и ФИО3 заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в результате чего ФИО3 с 18.05.2022 принадлежит 100% долей в уставном капитале ООО «ТПХК «Заря».

Полагая, что указанные договоры являются сделками, заключенными под влиянием обмана, угроз, насилия и заблуждения, причинами которого являлось имеющееся у ФИО7 психическое заболевание, которое в момент совершения сделки не позволявшее осознавать последствия своих действий, а также понимать существенные условия договоров купли-продажи, оценивать риски и их последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Оспаривая решение общего собрания, истец указал, что охраняемый законом интерес ФИО7 заключается в защите от притязаний лица, считающего себя генеральным директором ООО «ТПХК «Заря».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Необходимым условием оспаривания сделки по основанию, предусмотренному статьей 177 ГК РФ, является доказанность того, что в момент совершения сделки лицо находилось в таком состоянии, когда оно не было способно понимать значение своих действий.

Вместе с тем, каких либо доказательств, подтверждающих, что в момент совершения сделок истец находился в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий, материалы дела не содержат.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В данном случае факты заключения сторонами оспариваемых договоров сторонами не оспариваются. Волеизъявление истца именно на продажу принадлежащих ему долей исключает наличие оснований для признания его действовавшим при заключении договоров под влиянием заблуждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 179 ГК РФ обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что при совершении сделок истец был введен в заблуждение ответчиком относительно каких-либо условий договора.

Более того, судом установлено, что в 2022 году ФИО7 уже предпринимались действия к оспариванию этих же договоров (дело № А56-53283/2022), а потому суд признает обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки по основаниям статей 177, 178 и 179 ГК РФ начинает течь со дня, когда этот гражданин узнал или должен был узнать о заключении им данной сделки.

Судом установлено, что оспариваемые договоры удостоверены нотариусом 22.04.2022 и 18.05.2022 соответственно, с заявлением об оспаривании данных сделок в рамках дела № А56-53283/2022 ФИО7 обратился в арбитражный суд 27.05.2022, что свидетельствует об осведомленности истца как о факте заключения сделок, так и о существенных условиях данных сделок и о правовых последствиях их заключения.

Поскольку с настоящим иском ФИО7 обратился 31.10.2023, то срок исковой давности для признания недействительными оспоримых сделок им пропущен.

Пропущен срок исковой давности и для оспаривания решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТПХК «Заря» от 18.05.2022, оформленного протоколом № 01, о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО7 с 18.05.2022 и возложении полномочий генерального директора ООО «ТПХК «Заря» на ФИО8 с 18.05.2022.


В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 111 Постановления № 25 решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 данного кодекса).

Судом установлено, что в рамках дела № А56-87230/2022 ФИО7 27.08.2022 уже предъявлял иск о признании решения внеочередного общего собрания от 18.05.2022 недействительным. Указанное дело впоследствии объединено с делом № А56-53283/2022, при принятии решения по которому суд пришел к выводу о том, что о принятии оспариваемого решения истцу было известно 18.05.2022.

В этой связи, предусмотренный статьей 181.4 ГК РФ срок на оспаривание решения общего собрания ФИО7 также пропущен.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43).

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.