Дополнительное решение от 2 сентября 2024 г. по делу № А53-18003/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Д О П О Л Н И Т Е Л Ь Н О Е Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-18003/23
03 сентября 2024 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2024 года Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозовой С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Департамента имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>), а также акционерного общества «Водоканал

Ростова-на-Дону» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице Департамента

имущественно-земельных отношений города Ростова-на-Дону (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>),

к акционерному обществу «Водоканал Ростова-на-Дону» (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>),

акционерному обществу «Евразийский» (ОГРН: <***>, ИНН:

<***>), ФИО1,

третье лицо: временный управляющий АО «Евразийский» ФИО2

Николаевич,

о признании недействительными решений совета директоров, о признании

недействительными сделок, применении последствий недействительности, при участии: от истца: представитель по доверенности от 15.01.2024 ФИО3,

от АО «Ростовводоканал» представитель по доверенности от 15.12.2023

ФИО4

установил:

Департамент имущественно-земельных отношений города Ростова-на- Дону (далее – департамент) обратился в арбитражный суд с иском к АО «Евразийский» (далее – организация) и ФИО1 о признании недействительным решения совета директоров АО «Водоканал Ростова-на-Дону» (далее – водоканал, общество), оформленного протоколом от 26.04.2023, о согласии на совершение сделок – заключение договора денежного займа с процентами и договора поручительства к договору денежного займа с процентами; признании недействительным решения совета директоров водоканала, оформленного протоколом от 03.05.2023, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договора денежного займа с процентами и

договора поручительства к договору денежного займа с процентами; признании недействительными сделок – договора денежного займа с процентами и договора поручительства к договору денежного займа с процентами; применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 15 млн рублей водоканалу; признании недействительным решения совета директоров водоканала, оформленного протоколом от 10.05.2023, по 10 вопросу повестки дня: о рекомендации годовому общему собранию акционеров общества о распределении части нераспределенной чистой прибыли водоканала по итогам 2014 – 2021 годов в размере 3 607 261 070 рублей и направлении указанной суммы на выплату акционерам водоканала дивидендов.

Определением от 29.06.2023 суд установил, что в части требований о признании недействительными сделок – договора денежного займа с процентами, договора поручительства к договору денежного займа с процентами, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 15 млн рублей истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле следует считать водоканал, а департамент его представителем. Суд указал, что ответчиками по требованиям в данной части выступают организация (в части оспаривания договора займа и применения последствий его недействительности) и ФИО1 (в части оспаривания договора поручительства). В части требований об оспаривании решений совета директоров водоканала истцом является департамент, ответчиком – водоканал.

Решением суда от 04.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.03.2024 решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 оставлено без изменения в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров водоканала, оформленного протоколом от 10.05.2023, по 10 вопросу повестки дня: о рекомендации годовому общему собранию акционеров общества о распределении части нераспределенной чистой прибыли водоканала по итогам 2014 – 2021 годов в размере 3 607 261 070 рублей и направлении указанной суммы на выплату акционерам водоканала дивидендов.

В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 отменены, дело в данной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2024 иск удовлетворен: решения совета директоров акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону», оформленные протоколом от 26.04.2023, о согласии на совершение сделок - заключение договора денежного займа с процентами и договора поручительства к договору денежного займа с процентами, решения совета директоров акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону», оформленные протоколом от 03.05.2023, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - договора денежного займа с процентами и договора поручительства к договору денежного займа с процентами признаны недействительными. Сделка - договор денежного займа с процентами от 04.05.2023 № 0405/23-1, заключенный между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и акционерным обществом «Евразийский» признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки, с акционерного общества «Евразийский» в пользу акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону» взысканы денежные средства в размере 15 000 000 руб. Сделка - договор поручительства от 04.05.2023 к договору денежного займа с процентами 04.05.2023 № 0405/23-1, заключенный между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и

ФИО1 признана недействительной. С ответчиков в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску.

При рассмотрении исковых требований судом не разрешен вопрос в части применения последствий недействительности сделки - договора поручительства от 04.05.2023 к договору денежного займа с процентами 04.05.2023 № 0405/23-1, заключенного между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и ФИО1, в виде признания обеспеченными последствий недействительности договора займа в виде обязанности акционерного общества «Евразийский» по возврату 15 000 000 руб., полученных по основному обязательству.

В связи с изложенным судом назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения.

В судебном заседании представитель истца указал, что не возражает против вынесения дополнительного решения.

Представитель ответчика также указал, что не возражает против вынесения дополнительного решения.

От акционерного общества «Евразийский» поступили пояснения, которые приобщены к материалам дела, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказал, поскольку указанное ходатайство акционерного общества «Евразийский» не мотивировано, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания судом не установлено.

ФИО1 о рассмотрении судом вопроса о вынесении дополнительного решения извещен в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем направления копии определения суда от 16.08.2024 по адресу регистрации.

Вопрос о вынесении дополнительного решения рассмотрен судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указано судом выше, решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.08.2024 иск удовлетворен: решения совета директоров акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону», оформленные протоколом от 26.04.2023, о согласии на совершение сделок - заключение договора денежного займа с процентами и договора поручительства к договору денежного займа с процентами, решения совета директоров акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону», оформленные протоколом от 03.05.2023, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - договора денежного займа с процентами и договора поручительства к договору денежного займа с процентами признаны недействительными. Признана недействительной сделка - договор денежного займа с процентами от 04.05.2023 № 0405/23-1, заключенный между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и акционерным обществом «Евразийский». Применены последствия недействительности сделки, с акционерного общества «Евразийский» в пользу акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону» взысканы денежные средства в размере 15 000 000 руб. Признана недействительной сделка - договор поручительства от 04.05.2023 к договору денежного займа с процентами 04.05.2023 № 0405/23-1, заключенный между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и ФИО1. С ответчиков в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой

все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

По своей правовой природе поручительство относится к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 ГК Российской Федерации).

При этом, в силу пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Поскольку судом признаны недействительными договор денежного займа с процентами от 04.05.2023 № 0405/23-1, заключенный между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и акционерным обществом «Евразийский», из которого возникло основное обязательство, а также договор поручительства от 04.05.2023 к договору денежного займа с процентами 04.05.2023 № 0405/23-1, заключенный между акционерным обществом «Водоканал Ростова-на-Дону» и ФИО1, из которого возникало акцессорное обязательство, следовательно, в силу положений пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации обеспеченными поручительством ФИО1 считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству, то есть обязательства в части взыскания с акционерного общества «Евразийский» в пользу акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону» денежных средств в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с частью 1 статья 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В рамках применения последствий недействительности сделок признать обеспеченными поручительством ФИО1 последствия недействительности договора денежного займа с процентами от 04.05.2023 № 0405/23-1 в части взыскания с акционерного общества «Евразийский» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Водоканал Ростова-на-Дону» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) денежных средств в размере 15 000 000 руб.

Дополнительное решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Дополнительное решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Дополнительное решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Авдякова В. А.