Решение от 12 мая 2023 г. по делу № А79-8801/2021

1020/2022-63041(1)



ё


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4



http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8801/2021
г. Чебоксары
12 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2023 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (участника общества с ограниченной ответственностью" Трансрента") 429060, Чувашская Республика, Ядринский район, д.Исмендеры,

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансрента" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428000, <...>

об обязании предоставить документы,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 17.01.2023 серии 21 АА № 1522232 (сроком на 3 года),

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 16.11.2021 (сроком на пять лет), установил:

ФИО2 обратился в суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ (т.5 л.д. 13), к обществу с ограниченной ответственностью "Трансрента" об обязании ООО «Трансрента» в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать заверенные директором ООО «Трансрента» копии следующим документов:

- все протоколы общих собраний участников общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

- трудовые договора с руководителем Общества, с иными работниками Общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,


-списки аффилированных лиц общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решения участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

- финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2018, 2019, 2020 годы, пояснительные записки к годовой финансовой отчетности Общества,

- все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок (платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ) за период с 15.03.2018 по 15.03.2021,

- выписки с расчетных счетов Общества за период с 15.03.2018 по день вынесения решения суда.

Истец также просит взыскать с ответчика судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "Трансрента" не предоставило участнику общества ФИО2, обладающему 50% долей в уставном капитале, запрашиваемую по его требованию документацию.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала.

Представитель ответчика иск не признала по основаниям, изложенным в отзывах. Ходатайствовала об отложении судебного заседания.

Суд на основании ст. 158 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку у ответчика имелось достаточно времени для сбора доказательственной базы и обоснования правовой позиции.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец является участником ООО "Трансрента" с долей в уставном капитале общества 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Письмом от 15.03.2021 истец обратился к Обществу с требованием о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества.

Ссылаясь на неисполнение Обществом данных требований, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:


-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества; -положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать


обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ходе рассмотрения дела Общество направило истцу финансовую (бухгалтерскую) отчетность общества за 2018, 2019, 2020 годы, сведения об открытых расчетных счетах общества, выписки с расчетных счетов общества: ООО КБ «Мегаполис» за период с 01.01.2018 по 28.10.2019, АО «Райффайзенбанк» за период с 01.01.2018 по 20.03.2021, ПАО «Сбербанк России» за период с 19.03.2020 по 31.12.2020 (почтовое отправление № 42800368072352 получено 16.03.2022 - т.1 л.д. 117-123).

Кроме того, бухгалтерские балансы за 2018, 2019, 2020 годы представлены обществом и ИФНС по г. Чебоксары в материалы дела (т.1 л.д. 52-66, т.3 л.д. 87- 98). Выписка с расчетного счета ООО КБ «Мегаполис» также представлена обществом и банком в материалы дела (т.1 л.д. 84-98, т. 2 л.д. 81-82, т.4 л.д. 37-39).

Общество также частично исполнило требование о предоставлении хозяйственных договоров с третьими лицами и документов, свидетельствующих об исполнении сделок: почтовое отправление 42800373643653 получено 25.08.2022.

Почтовые отправления 42800372031963, 42802277000433 (т.3 л.д. 162-165, т.4 л.д. 120-125) истцом не получены.

Надлежащие доказательства направления истцу и получения им трудовых договоров с руководителем общества суду не представлены, истцом данное обстоятельство отрицается.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в части предоставления следующих документов:

- все протоколы общих собраний участников общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- трудовые договора с руководителем Общества, с иными работниками Общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- списки аффилированных лиц общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решения участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- пояснительные записки к годовой финансовой отчетности Общества за 2018, 2019, 2020 годы,

- все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок (платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ) за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- выписки с расчетных счетов Общества за период с 15.03.2018 по 10.05.2023 (за исключением выписок ООО КБ «Мегаполис» за период с 01.01.2018 по 28.10.2019, АО «Райффайзенбанк» за период с 01.01.2018 по 20.03.2021, ПАО «Сбербанк России» за период с 19.03.2020 по 31.12.2020).

При этом суд учитывает, что невозможность восстановления указанных документов из материалов дела не усматривается.

Доказательства вручения требования о предоставлении информации (т.1 л.д. 7) надлежащему представителю общества истец суду не представил, однако данное


обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в иске или оставления иска без рассмотрения.

Довод ответчика о наличии решения Ядринского районного суда Чувашской Республики – Чувашии об обращении взыскания на долю ФИО2 в обществе по заявлению судебного пристава-исполнителя также не является основанием для отказа в иске, поскольку на дату рассмотрения спора истец является участником общества.

Истец также просит взыскать с ответчика судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки в выдаче документов на основании части 4 статьи 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Данное требование подлежит удовлетворению частично в размере 500 руб. за каждый день просрочки с учетом принципов соразмерности и разумности, а также с учетом того, что истец не принимает надлежащие меры к получению почтовой корреспонденции.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Трансрента" в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ФИО2 заверенные директором ООО «Трансрента» копии следующих документов:

- все протоколы общих собраний участников общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- трудовые договора с руководителем Общества, с иными работниками Общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- списки аффилированных лиц общества за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также решения участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;

- пояснительные записки к годовой финансовой отчетности Общества за 2018, 2019, 2020 годы,

- все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок (платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ) за период с 15.03.2018 по 15.03.2021;


- выписки с расчетных счетов Общества за период с 15.03.2018 по 10.05.2023 (за исключением выписок ООО КБ «Мегаполис» за период с 01.01.2018 по 28.10.2019, АО «Райффайзенбанк» за период с 01.01.2018 по 20.03.2021, ПАО «Сбербанк России» за период с 19.03.2020 по 31.12.2020).

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу в размере 500 (Пятьсот) руб. за каждый день просрочки в выдаче документов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансрента» в пользу ФИО2 6 000 (Шесть тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.Е. Владимирова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 2:59:00

Кому выдана ВЛАДИМИРОВА ОЛЬГА ЕВГЕНЬЕВНА