Решение от 1 марта 2021 г. по делу № А56-26947/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26947/2020
01 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Азарова Юлия Владимировна

ответчик: закрытое акционерное общество "АКСИОМА-СЕРВИС" (194100, <...>, лит.Б; ОГРН <***>)

третье лицо: Министерство промышленности и торговли Российской Федерации

о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров общества

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 14.03.2019

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 11.08.2020

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров закрытого акционерного общества "АКСИОМА-СЕРВИС" (далее – Общество) от 05.07.2018, 28.10.2019.

В обоснование иска истец ссылается на то, что о времени и месте проведения соответствующих собраний она не извещалась, в данных собраниях участия не принимала.

Ответчик возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истец извещалась о проведении собрания, а также заявив о пропуске срока исковой давности.

Ссылаясь на то, что вся документация у Общества изъята в ходе обыска, Общество заявило ходатайство об истребовании у ФГУП «Почта России» сведений о наличии почтовых отправлений от Общества в адрес ФИО2 в период с 01.06.2019 по 25.06.2019.

ФГУП «Почта России» в своем письме от 28.12.2020 № МР78П10-07/389 сообщило, что в связи с особенностью программного обеспечения Единой автоматизированной системы отделений почтовой связи срок хранения информации о принятых, обработанных, отправленных регистрируемых почтовых отправлениях хранится 64 дня, предоставить информацию о всех почтовых отправлениях в виде ценных и заказных писем, отправленных на имя ФИО2 за период с 01.06.2019 по 25.06.2019 из отделений почтовой связи 196070 и 196191 не представляется возможным.

ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области в ответ на определение суда об истребовании доказательств в письме от 16.02.2021 № 8/5450 указало, что в материалах соответствующего уголовного дела отсутствуют почтовые документы, подтверждающие извещение ФИО2 об оспариваемых собраниях.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 25.09.2015 является акционером Общества, ей принадлежит 3 750 акций, что составляет 50% акций Общества.

05.07.2018 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение об одобрении крупной сделки по представлению субсидии из федерального бюджета на возмещение части затрат на реализацию проектов по организации производства медицинских изделий в рамках программы «Развитие производства медицинских изделий» государственной программы Российской Федерации «Развитие фармацевтической и медицинской промышленности» на 2013-2020 годы.

В данном решении указано на то, что число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, составляет 15 500 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 11 750.

Соответствующее количество акций образовалось в результате увеличения Обществом уставного капитала 12.03.2018. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу № А56-60078/2019 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 12.03.2018, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-47714/2019 признан недействительным дополнительный выпуск акций Общества.

Доказательств того, что истцу как акционеру Общества направлялось извещение о дате проведения внеочередного собрания акционеров с повесткой дня, в материалах дела не имеется, ФИО2 участия в собрании не принимала.

Истец утверждает, что о факте проведения собрания ей стало известно 20.12.2019. В обоснование данного довода ФИО2 указывает на то, что 18.12.2019 в офисе Общества, который расположен в здании, принадлежащем ФИО2, в рамках уголовного дела № 11901400038003178 произведен обыск; во время обыска вскрыт сейф в кабинете генерального директора, изъяты подлинные документы бухгалтерского и правового характера; наводя порядок после обыска, истец, по ее утверждению, 20.12.2019 обнаружила оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников Общества от 05.07.2018 и выданное нотариусом нотариального округа г.Санкт-Петербург ФИО5 свидетельство от 05.07.2018 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

После обыска генеральному директору Общества избрана мера пресечения в виде домашнего ареста.

Настоящее исковое заявление направлено истцом в суд 21.03.2020.

Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд соглашается с позицией Общества о том, что течение срока исковой давности по оспариванию решения внеочередного общего собрания участников Общества от 05.07.2018 началось не позднее 18.12.2019.

Так, обыск в помещении офиса Общества проводился 18.12.2019 в присутствии понятых, указанных в протоколе обыска. Одним из понятых при проведении обыска была акционер ЗАО «Аксиома-Сервис» ФИО2, о чем свидетельствует ее подпись в указанном протоколе. Таким образом, с документацией Общества она должна была ознакомиться 18.12.2019, а не в произвольно указываемый ею день уборки помещения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с положениями части 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец ФИО2 узнала о принятых на собрании акционеров решениях с момента ознакомления с протоколом общего собрания дня общего собрания во время проведения следственных действий 18.12.2019, и следовательно с 18.12.2019 истец имела возможность оценить, нарушены ли принятыми общим собранием решениями ее права и законные интересы, узнать об обстоятельствах, с которыми в настоящем исковом заявлении она связывает недействительность оспариваемых им решений, сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для признания решений недействительными.

Учитывая, что исковое заявление подано 21.03.2020, то есть за пределами установленного трехмесячного срока, и поскольку наличие статуса акционера общества предполагает его активное участие в реализации им своих корпоративных прав, предоставленных законом, доказательства наличия исключительных обстоятельств в виде насилия или угрозы не представлены, основания для восстановления пропущенного срока отсутствуют.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 статьи 199 ГК РФ).

При этом суд также отмечает, что соответствующий срок пропущен и в том случае, если исчислять его с указываемой истцом даты 20.12.2019. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, срок исковой давности в случае подтвержденности довода истца о том, что она узнала об оспариваемом протоколе 20.12.2019, как указано в иске, истек бы 20.03.2020, в то время как истец обратилась с настоящим иском в суд 21.03.2020, что подтверждается штемпелем почты на конверте.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 05.07.2018.

В части оспариваемого ФИО2 решения внеочередного общего собрания акционеров от 28.10.2019 суд отмечает следующее.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 указала, что о проводимом собрании ей стало известно в ходе той же уборки после проведенного в офисе Общества обыска. Так, истцом был обнаружен акт от 05.11.2019 № 2152, подписанный реестродержателем Белгородским филиалом ООО «Реестр-РН» за услуги по организации и проведении общего собрания акционеров и на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров от 28.10.2019.

Соответствующий акт, подписанный только со стороны исполнителя, представлен в материалы дела. Вместе с тем, данный акт, вопреки доводам истца, не содержит сведений о дата проведения собрания, а содержит только сведения о дате договора, на основании которого регистратор осуществлял функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.

Представитель Общества в ходе рассмотрения дела указала, что в связи с изъятием документов, Общество не может точно сказать, проводилось ли такое собрание или нет, и какие решения на нем принимались в случае проведения.

ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области в ответ на определение суда об истребовании доказательств в письме от 16.02.2021 № 8/5450 указало, что в материалах соответствующего уголовного дела отсутствует решение внеочередного общего собрания участников Общества от 28.10.2019.

Белгородский филиал ООО «Реестр-РН» в ответ на определение суда об истребовании доказательств в письме от 31.12.2020 № БЛ-СВР-20-И/7221 сообщил о том, что акт от 05.11.2019 № 2152 содержит ссылку на договор от 28.10.2019, на основании которого регистратор осуществлял функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров, проводимом 05.11.2019.

Ранее в письме от 13.10.2020 № БЛ-СВР-20-И/4365 Белгородский филиал ООО «Реестр-РН» сообщал суду, что регистратор исполнял в 2019 году функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров Общества, проводимых 28.06.2019, 07.10.2019, 05.11.2019, 30.12.2019.

С учетом данных ответов регистратора, суд приходит к выводу к том, что решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 28.10.2019 не принималось, в связи с чем в удовлетворении иска в части оспаривания данного решения также следует отказать.

Оснований, предусмотренных частью 1 статьи 188.1 АПК РФ, для вынесения частного определения по ходатайству ответчика судом не установлено. При этом по смыслу приведенной нормы вынесение частных определений является правом суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Отказать в вынесении частного определения в отношении должностных лиц закрытого акционерного общества «Аксиома-Сервис».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова