Решение от 23 июня 2024 г. по делу № А56-41522/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41522/2024
24 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  19 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В. 


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО1, 2) ФИО4;

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" (адрес: 193318, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ВОРОШИЛОВА, Д. 2, ЛИТЕР Р, ПОМЕЩ. №11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2013, ИНН: <***>), 2) ФИО6;

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес:  191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ЛИТ."О", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения общего собрания


при участии

- от истцов: 1) ФИО2 по доверенности от 19.01.2022, 2) ФИО3 по доверенности от 04.12.2023,

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен, 

- от третьего лица: не явился, извещен,  



установил:

ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис" об освобождении от должности генерального директора ФИО5 и избрании генеральным директором ФИО6, сведения о котором внесены МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ за  ГРН 2247800880787 от 23.04.2024.

К участию в деле в в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В судебное заседание 19.06.2024 явились представители Истцов. Ответчики и Третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Ответчиков и Третьего лица.

Истцы поддерживают исковые требования в полном объеме.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" (далее - Ответчик 1/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.12.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества участниками являются:

- ФИО6 (далее - Ответчик 2), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 37,5%;

- ФИО1 (далее - Истец 1), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 31,25%;

- ФИО4 (далее - Истец 2), владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 31,25%.

24.04.2024 в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Третье лицо) внесена запись за ГРН 2247800880787 о назначении на должность генерального директора Ответчика 2.

Истцы, указывая на то, что внеочередных собраний участников Общества с повесткой дня об освобождении ФИО5 от должности генерального директора и назначения на должность генерального директора Ответчика 2 не проводилось, обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 9.2.4 Устава Общества, к компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу п. 9.11. Устава Общества решение по вопросам, указанным в подпунктах 9.2.2-9.2.6 и 9.2.11, а так же в других случаях, установленных законам, принимаются участниками Общества единогласно.

В рассматриваемом случае Ответчиками доказательства извещения Истцов о времени и месте внеочередного общего собрания представлены не были, как и не были представлены доказательства участия Истцов в общем собрании участников Общества, на котором принято спорное решение.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что решение о смене генерального директора и назначении на должность С.М. ФИО6 принято в отсутствие необходимого кворума, а также с нарушением порядка созыва внеочередного общего собрания участников Общества. Настоящие нарушения являются существенными, препятствующими участникам Общества в реализации их прав и, в данном случае, влечет существенные неблагоприятные последствия для Истцов.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Расходы Истцов по уплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет Ответчиков.

При этом надлежащим Ответчиком по требованию о признании недействительным решения собрания участников Общества является Общество, в связи с чем расходы Истцов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет Общества.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

Признать недействительным решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" об освобождении от должности генерального директора ФИО5 и избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" ФИО6, сведения о котором внесены МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ за  ГРН 2247800880787 от 23.04.2024.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" (ИНН: <***>) в пользу ФИО4 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПОДВОДСПЕЦСЕРВИС" (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                                    С.С.Салтыкова