Решение от 31 мая 2018 г. по делу № А56-62239/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62239/2017
01 июня 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  16 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  01 июня 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "НЕВА ТРЕЙЛЕР" (188640, <...>, литер В-В1)

2) Общество с ограниченной ответственностью "НЕВАМАЗСЕРВИС" (195112, <...>, лит.А; ИНН <***>; ОГРН: <***>; дата государственной регистрации 08.10.2001)

3) Общество с ограниченной ответственностью "НОРД ТЕРМИНАЛ" (188643, Ленинградская область. <...>, литер В-В1; ИНН: <***>; ОГРН <***>; дата государственной регистрации: 01.03.2016)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

о признании недействительными решения ООО «НЕВА ТРЕЙЛЕР» и договора

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 10.08.2017, ФИО4 , доверенность от 10.08.2017.

от ответчиков: 1) ФИО5, доверенность от 05.04.2017,

2-3) не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен 



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕВА ТРЕЙЛЕР", Обществу с ограниченной ответственностью "НЕВАМАЗСЕРВИС", Обществу с ограниченной ответственностью "НОРД ТЕРМИНАЛ", в котором просит:

- признать недействительным решение ООО «НЕВА ТРЕЙЛЕР» в качестве единственного участника ООО «НЕВАМАЗСЕРВИС» об одобрении заключения с ООО «Норд Терминал» договора купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016 по продаже следующего недвижимого имущества:

- Нежилое здание, площадью 664,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. Б., кадастровый номер 47:07:0927001:602;

- Нежилое здание, площадью 2808 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. А., кадастровый номер 47:07:0927001:570;

- Земельный участок, площадью 23 065 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...> уч. 140., кадастровый номер 47:07:0915001:5;

- Нежилое здание, площадью 3221 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. В-В1., кадастровый номер 47:07:0927001:581.

Также истец просит признать недействительным договор купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016, заключенный между ООО «НЕВАМАЗСЕРВИС» и ООО «Норд Терминал», зарегистрированный 27.05.2016 по номерам регистрации: право собственности на земельный участок – 47-07/012- 47/012/018/2016-2591/2; право собственности на здание складов (лит.В-В1) – 47-07/012- 47/012/018/2016-2594/2, право собственности на здание склада (лит.Б) – 47-47/012- 47/012/018/2016-2599/2, право собственности на складское помещение (лит.А) 47- 47/012-47/012/018/2016-2602/2, - и применить последствия недействительности сделки: обязать стороны возвратить друг другу все полученное по сделке, в том числе обязать ООО «Норд Терминал» возвратить ООО «НЕВАМАЗСЕРВИС» вышеуказанное недвижимое имущество.

В судебном заседании судом обращено внимание сторон на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО6 является сыном ФИО7 Представители истца считают, что дело может быть рассмотрено по существу  по имеющимся в деле доказательствам, поскольку кроме родственных связей Х-ных истец ссылается на аффилированность данных лиц, которая подтверждается материалами дела. Также истец пояснил, что ответчики не отрицают факт родственных связей между ФИО6 и ФИО7, в связи с чем отсутствует необходимость в доказывании этого факта. Представитель общества с ограниченной ответственностью «НЕВА ТРЕЙЛЕР» не стал оспаривать факт родства указанных лиц со ссылкой на то, что, по его мнению, факт наличия родственных связей между указанными лицами не имеет значения для рассматриваемого дела.

Судом поставлено на обсуждение ранее заявленное истцом и не рассмотренное в настоящее время по существу ходатайство истца о вызове в качестве свидетелей ФИО8, ФИО9, ФИО10. Представитель истца поддержал заявленное ходатайство. Суд отклонил ходатайство, поскольку сама же истец указывает на то, что ФИО8, ФИО9 действовали вместе в одной группе лиц с другими физическими лицами при заключении оспариваемых сделок. В этой связи их вызов в судебное заседание в качестве свидетелей нецелесообразен. В отношении ФИО10 суд отмечает, что он является сыном истицы, и все его показания будут ставиться под сомнение противоположной стороной, в связи с чем целесообразность вызова в качестве свидетеля указанного лица также отсутствует.

Истец указывает, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ. В обоснование доводов о злоупотреблении гражданскими правами истец указывает на то, что отчуждена значительная часть активов ООО «НеваМАЗсервис» по заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, после чего принято решение о ликвидации ООО «НеваМАЗсервис», возбуждено аффилированным по отношению к ООО «НеваМАЗсервис» лицом (ООО «ТрансГрузСервис») дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «НеваМАЗСервис». Истец указывает, что в случае ликвидации ООО «НеваМАЗсервис» истец был бы лишен возможности оспаривать договор купли-продажи. О том, что сделка совершена со злоупотреблением правом, с целью вывода активов ООО «НеваМАЗсервис», по мнению истца, свидетельствует и то обстоятельство, что ООО «Норд Терминал» (покупатель) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.03.2016, то есть за месяц до заключения сделки (04.04.2016).

Также истец считает, что решение единственного участника ООО «НеваМАЗсервис» - ООО «Нева Трейлер», - об одобрении спорной сделки дано со злоупотреблением правом, в силу чего является ничтожным, а также с нарушением статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку было принято лично генеральным директором ООО «Нева Трейлер», тогда как он сам и покупатель по сделке – ООО «Норд Терминал» являются заинтересованными лицами. Ввиду этого, истец полагает необходимым получение согласия общего собрания участников основного общества – ООО «Нева Трейлер», на принятие такого решения.

ООО «Нева Трейлер», ООО «НеваМАЗсервис», общества с ограниченной ответственностью «Норд Терминал» в отзывах указывают на то, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку истец, не являющийся участником ООО «НеваМАЗсервис», не вправе обжаловать решение единственного участника ООО «НеваМАЗсервис»; Закон об ООО не содержит каких-либо норм об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа при совершении действий и принятии решений в отношении дочерних обществ. Также данные организации указывают на то, что истец не вправе оспаривать вышеуказанный договор купли-продажи, поскольку истец не является заинтересованным лицом, его права и законные интересы оспариваемым договором купли-продажи не нарушены.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Нева Трейлер» (единственного участника продавца по спорной сделке) являются ФИО2 (50%),  ФИО7 (50%). Генеральным директором Общества является ФИО9.

ООО «Нева Трейлер» является единственным участником ООО «НеваМАЗсервис» (продавца по спорной сделке).

Участник ООО «Норд Терминал» (покупателя по спорной сделке) и генеральный директор - ФИО8.

Решением общества с ограниченной ответственностью «НЕВА ТРЕЙЛЕР» в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью  «НЕВАМАЗСЕРВИС» от 04.04.2016 одобрена крупная сделка – договор купли-продажи нежилых зданий (здание складов, лит.В-В1, кадастровый номер: 47:07:0927001:581; здание склада, лит.Б, кадастровый номер: 47:07:0927001:602; складское помещение (лит.А), кадастровый номер: 47:07:0927001:570) с земельным участком (земельный участок, площадь 23065 кв.м, кадастровый номер 47:07:0915001:5, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, «Производственная зона <...> уч.140), заключаемого между ООО «НеваМАЗсервис» и ООО «Норд Терминал» по цене 6 528 480 руб. 66 коп.

В соответствии с договором купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016 ООО «Норд Терминал» приобрело у ООО «НеваМАЗсервис» следующее имущество:

- Нежилое здание, площадью 664,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. Б., кадастровый номер 47:07:0927001:602 (далее – Здание №1):

- Нежилое здание, площадью 2808 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. А., кадастровый номер 47:07:0927001:570 (далее – Здание №2);

- Земельный участок, площадью 23 065 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...> уч. 140., кадастровый номер 47:07:0915001:5 (далее – Земельный участок):

- Нежилое здание, площадью 3221 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. В-В1., кадастровый номер 47:07:0927001:581 (далее – Здание № 3).

Спорный договор подписан от ООО «НеваМАЗсервис» его генеральным директором ФИО11, от ООО «Норд Терминал» его генеральным директором ФИО8

Согласно выписке из ЕГРН от 25.07.2017 кадастровая стоимость Здания №1 составляет 10 508 247 руб. 62 коп., кадастровая стоимость Здания №2 составляет 46 249 641 руб. 36 коп., кадастровая стоимость Земельного участка составляет 29 305 697 руб. 05 коп., кадастровая стоимость Здания №3 составляет 44 694 467 руб.   16 коп.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 5 июля 2016 года № 15-П сформулировал ряд правовых позиций, в силу которых кадастровая стоимость как таковая представляет собой не объективно существующую безусловную величину, установленную (исчисленную и проверенную) в качестве действительной цены, обязательной для любых сделок с объектами недвижимости, а их предполагаемую (условную) стоимость, установленную в ходе корректного исполнения законных процедур государственной кадастровой оценки, которая считается достоверной, пока не пересмотрена по правилам оценочной деятельности с установлением в итоге столь же законной рыночной стоимости этих объектов.

Указанная в ЕГРН в отношении спорных помещений и земельного участка кадастровая стоимость в установленном законом порядке не пересматривалась.

Согласно заключению специалиста (ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт»)  от 22.11.2017 № 435-7/17 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 04.04.2016 следующая: Здания №1 – 12 685 000 руб.          00 коп., Здания №2 – 53 581 000 руб. 00 коп., Земельного участка – 36 812 000 руб. 00 коп., Здания №3 – 61 462 000 руб. 00 коп.

Вышеуказанное заключение специалиста ответчиками не оспорено, судом не установлено оснований считать данное доказательство недостоверным.

В свою очередь, стоимость указанного имущества согласно спорному договору следующая: Здания №1 – 182 984 руб. 21 коп., Здания №2 – 108 595 руб. 32 коп., Земельного участка – 4 454 354 руб. 56 коп., Здания №3 - 1 782 546 руб. 57 коп.

Указанная в представленных ответчиком акте о приеме-передаче объекта основных средств, а также в инвентарных карточках учета объекта основных средств  остаточная стоимость спорного имущества не является рыночной. Механизмы формирования остаточной и рыночной стоимости отличаются, не совпадают по своему содержанию.

Таким образом, материалами дела (выписками из ЕГРН и отчетом  от 22.11.2017 № 435-7/17) подтверждается, что стоимость продаваемого по спорному договору недвижимого имущества значительно (в несколько раз) занижена по отношению к рыночной.

Расчеты по спорному договору купли-продажи проходили следующим образом:

В соответствии с соглашением о зачете взаимных требований между ООО «НеваМАЗсервис» и ООО «Норд Терминал» от 01.07.2016 сумма в размере            4 397 000 руб. зачтена ООО «НеваМАЗсервис» в счет исполнения перед ООО «Норд Терминал» обязанности по возврату задолженности по договору займа от 22.12.2015            № 1-ЗМ-2015.

В соответствии с договором займа от 22.12.2015 № 1-ЗМ-2015 ФИО12 как займодавец передает ООО «НеваМАЗсервис» как заемщику на срок 365 дней сумму займа в размере 4 397 000 руб.

Платежным поручением от 22.12.2015 № 150 ФИО12 перечислила в адрес ООО «НеваМАЗсервис» 4 397 000 руб. в рамках указанного договора займа. Данный платеж подтверждается представленной по определению суда об истребовании доказательств выпиской по расчетному счету ООО «НеваМАЗсервис».

В соглашении о зачете взаимных требований от 01.07.2016 указано, что требование возврата задолженности по договору займа от 22.12.2015 № 1-ЗМ-2015 перешло к ООО «Норд Терминал» от ФИО12 01.07.2016 на основании договора об уступке требования (цессии) № 6-07/2016 от 01.07.2016. Данный договор представлен в материалы дела. Согласно пункту 4.1 договора об уступке требования (цессии) № 6-07/2016 от 01.07.2016 в счет уступаемого права (требования) Цессионарий (ООО «Норд Терминал») обязуется уплатить Цеденту (ФИО12) 4 397 000 руб. в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на банковский счет Цедента.

Остаток задолженности ООО «Норд Терминал» перед ООО «НеваМАЗсервис» в данном соглашении о зачете взаимных требований между ООО «НеваМАЗсервис» и ООО «Норд Терминал» от 01.07.2016 указан как 2 131 480 руб. 66 коп.

В свою очередь, 01.07.2016 ООО «НеваМАЗсервис» заключен с ООО «АргоПрофлогистик» договор об уступке требования (цессии) № НМС-1-7-2016, согласно которому ООО «НеваМАЗсервис» уступило ООО «АргоПрофЛогистик» право (требование) по Договору купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016 (спорному договору купли-продажи) в размере 2 131 480 руб. 66 коп.

В соответствии с пунктом 2.4 данного договора уступки в счет уступаемого права (требования) Цессионарий (ООО «АргоПрофЛогистик») обязуется уплатить Цеденту (ООО «НеваМАЗсервис») 2 131 480 руб. 66 коп. в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления на банковский счет Цедента.

ООО «Норд Терминал» не представило доказательств того, что оно перечислило в счет оплаты за переданное имущество оставшуюся часть от цены спорного договора купли-продажи в размере 2 131 480 руб. 66 коп. продавцу по оспариваемой сделке - обществу с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» либо цессионарию – обществу с ограниченной ответственностью «АргоПрофЛогистик». При этом, общество с ограниченной ответственностью «АргоПрофЛогистик» в настоящее время ликвидировано.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что расчеты по оспариваемой сделке совершены лишь в части, путем вышеуказанного взаимозачета между обществом с ограниченной ответственностью  «НеваМАЗсервис» и обществом с ограниченной ответственностью  «Норд Терминал» от 01.07.2016 на сумму в размере 4 397 000 руб.

Согласно выпискам из ЕГРН право собственности на предметы оспариваемой сделки зарегистрировано за покупателем – обществом с ограниченной ответственностью «Норд Терминал».

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд соглашается с позицией ответчиков о том, что в рассматриваемом случае истец не является участником общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» и в этой связи не должен был принимать участие в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис», а соответственно, и не наделен вышеуказанными положениями пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правом обжалования решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис».

В свою очередь, истец среди прочего, в обоснование иска ссылается на положения статьи 10 ГК РФ, указывая на то, что решение общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» об одобрении оспариваемой сделки принято со злоупотреблением правом, поскольку было принято лично генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер», когда как сам генеральный директор, так и покупатель по сделке являются заинтересованными лицами. При наличии соответствующей аффилированности, истец полагает, что для принятия основным обществом – обществом с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» оспариваемого решения необходимо было получение согласия общего собрания участников основного общества – общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер».

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона об ООО решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Таким образом, истец как участник общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» наделен правом на обжалование решения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер», которым фактически и является оспариваемое решение от 04.04.2016.

Также суд соглашается с позицией ответчиков о том, что оспариваемая сделка по правилам статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью может быть обжалована только участниками общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» либо самим обществом с   ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис».

Вместе с тем, помимо специальных оснований недействительности сделок, предусмотренных нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец ссылается в обоснование иска на положения статей 10, 168, 174 ГК РФ. Данными нормами предусмотрено право обжалования сделок лицами, не являющимися стороной сделки, при  условии нарушения их прав соответствующими сделками.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» по оспариваемой сделке по заниженной стоимости влечет за собой уменьшение активов общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис», что безусловно, ввиду того, что общество с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис», уменьшает стоимость активов самого общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер», нарушая тем самым инвестиционные интересы ФИО2 как участника общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер».

Иного способа восстановления утраченного актива помимо применения последствий недействительности ничтожной сделки не существует.

С учетом изложенного, суд считает истца правомочным заявить настоящий иск о признании недействительным договора купли-продажи от 04.04.2016.

В части довода общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» о пропуске истцом срока исковой давности суд отмечает следующее.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в основании иска истец указывает на злоупотребление правом со стороны ответчиков в отношении истца, то есть в отношении лица, не являющегося стороной сделки. В этой связи с учетом положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка относится к ничтожной.

Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения. Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В рассматриваемом случае сделка совершена 04.04.2016, с настоящим иском истец обратился в суд 21.08.2017, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Довод истца о том, что оспариваемые решение и сделка направлены на вывод  по заниженной стоимости недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсеврис», одним из конечных бенефициаров которого является истец,  в пользу афиллированных лиц, с целью навредить интересам истца, что является злоупотреблением правом, запрет на которое установлен статьей 10 ГК РФ, подтверждается следующими доказательствами.

Как было указано выше в решении, имущество отчуждено в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» по стоимости, заниженной в несколько раз по сравнению с рыночной, что подтверждается выписками из ЕГРН, содержащими сведения о кадастровой стоимости спорного имущества, и заключением специалиста (ООО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт»)  от 22.11.2017 № 435-7/17.

 Участниками общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер», дочерним обществом которого является продавец по спорной сделке общество с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсеврис», являются истец и ФИО7, доли их участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» равны.

Участником и генеральным директором ООО «Норд Терминал» (покупателя по спорной сделке) является ФИО8.

Фактическим выгодоприобретателем истец считает ФИО6 – мужа дочери ФИО8 ФИО6 является участником ООО «ТрансГрузСервис» и, по утерждению истца, сыном второго участника ООО «Нева Трейлер», ООО «ТрансГрузСервис», ООО «НеваСервис» - ФИО7 Заявление истца о том, что ФИО6 является сыном ФИО7 ответчиками не оспорен. Принимая во внимание данное обстоятельство, а также совпадение фамилий указанных лиц и имеющиеся в деле доказательства в совокупности, суд не находит оснований ставить под сомнение данное утверждение истца.

Из представленного в ответ на определение суда об истребовании доказательств письма Отдела формирования, хранения, учета и использования архивных документов Управления информационных технологий и ведомственного архива от 08.02.2018 № 1112 следует, что имеется запись акта о заключении брака между гражданином ФИО6 и гражданкой ФИО13, последней присвоена фамилия ФИО14. Согласно выписке из записи акта о рождении от 16.09.1961 №102 ФИО13 является дочерью ФИО15 и ФИО16. Последние проживают совместно и являются супругами, что подтверждается справкой о регистрации по форме 9 от 09.01.2018.

Согласно статье 53.2 ГК РФ в случаях, если Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Абзацем двадцать шестым статьи 4 Закона от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон о конкуренции) предусмотрено, что аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом в соответствии с абзацем тридцать четвертым статьи 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Суд отмечает, что для целей применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью статус индивидуального предпринимателя или занятие предпринимательской деятельностью не требуются ни для физических лиц, по отношению к которым устанавливаются аффилированные лица, ни для самих аффилированных лиц, поскольку положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержит требования о наличии у таких физических лиц статуса индивидуального предпринимателя либо осуществления ими предпринимательской деятельности без оформления такого статуса (соответствующая правовая позиция соответствует сформировавшейся судебной практике, в том числе в постановлению Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 14613/11).

В соответствии со статьей 4 Закона о конкуренции аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

В соответствии с пунктами 7,8 части 1 статьи  9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Как было указано выше, факт того, что ФИО7 и ФИО6 являются сыном и матерью ответчиками не оспаривается. Из представленного в ответ на определение суда об истребовании доказательств письма Отдела формирования, хранения, учета и использования архивных документов Управления информационных технологий и ведомственного архива от 08.02.2018 № 1112 следует, что имеется запись акта о заключении брака между гражданином ФИО6 и гражданкой ФИО13, последней присвоена фамилия ФИО14. Согласно выписке из записи акта о рождении от 16.09.1961 №102 ФИО13 является дочерью ФИО15 и ФИО16. Последние проживают совместно и являются супругами, что подтверждается справкой о регистрации по форме 9 от 09.01.2018.

Таким образом, ФИО8, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО15 входят в одну группу лиц.

Обязанности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗСервис» на момент принятия оспариваемого решения и заключения оспариваемой сделки исполнял ФИО9.

ФИО9 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Нординвестстрой», 100% в уставном капитале которого принадлежит ЖСК «СЕРКОН» (ИНН <***>), председателем которого являлся ФИО6 Таким образом, ФИО6 имел право давать указания                 ФИО9, то есть лицо, одобрившее сделку, находилось в зависимости от ФИО6

Истцом указано, что оспариваемая сделка взаимосвязана с другими сделками купли-продажи имущества между другими юридическими лицами, целью которых было аккумулирование единого имущественного комплекса с целью его дальнейшей перепродажи. В подтверждение данного довода истцом представлены распечатки с нескольких сайтов, содержащие объявления о продаже за 270 000 000 руб. складского комплекса, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Южное шоссе. Содержащееся в этих объявлениях описание имущественного комплекса, выставленного на продажу, соответствует отчужденному имуществу по этим сделкам. 

Согласно выписке из ЕГРН от 27.07.2017 ООО «Норд Терминал» купило у ООО «АргоПрофЛогистика» здание, кадастровый номер 47:07:0000000:64443, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, пос.Щеглово, производственная база «УПТК» (соответствующий договор купли-продажи зарегистрирован 30.05.2016). Кадастровая стоимость здания 68 705 108 руб. 18коп.

Также ООО «Норд Терминал» приобрело у ООО «ТрансГрузСервис» здание, кадастровый номер 47:07:0927001:560, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, д.Щеглово, б/н (соответствующий договор купли-продажи зарегистрирован 30.05.2016). Кадастровая стоимость данного здания 12 061 375 руб. 20 коп.

Участниками ООО «ТрансГрузСервис» являлись ФИО7 (24,18%), ФИО2 (50%), ФИО6 (25,82%). С 15.12.2017 участником ООО «ТрансГрузСервис» вместо ФИО6 является ФИО18

Участником ООО «АргоПрофЛогистика» являлась ФИО19.

Также истец указывает на то, что о том, что сделка совершена в условиях корпоративного конфликта, свидетельствует и то обстоятельство что второй организацией – ООО «НеваСервис», участниками которой так же, как и в ООО «Нева Трейлер» являются истец и ФИО7, отчуждено принадлежащее ей имущество в пользу ФИО15 – супруга ФИО8

Выписка из ЕГРН, подтверждающая наличие данной сделки, представлена в материалы дела.

О том, что сделка совершена со злоупотреблением правом, с целью вывода активов ООО «НеваМАЗсервис», по мнению истца, свидетельствует и то обстоятельство, что ООО «Норд Терминал» (покупатель) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.03.2016, то есть за месяц до заключения сделки (04.04.2016).

Также истец указывает на то, что о том, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, свидетельствует и то обстоятельство, что после сделки была предпринята попытка прекращения деятельности ООО «НеваМАЗсервис» сначала по предусмотренной статьей 63 ГК РФ процедуре ликвидации участниками юридического лица, а затем через процедуру банкротства.  Истец указывает, что целью прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗСервис», являлось препятствование возврату отчужденного по оспариваемой сделке имущества во владение общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис», а соответственно, и во владение общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер».

В подтверждение данного обстоятельства истцом представлено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2016 по делу № А56-7811/2016, которым с ООО «НеваМАЗСервис» в пользу ООО «ТрансГрузСервис» взысканы задолженность по договору аренды от 01.09.2013 № 7/2013 в размере 12 000 руб., задолженность по договору аренды от 09.01.2014 № 8-2014 в размере 36 000 руб., задолженность по договору аренды от 09.01.2015 № 9/2015 в размере 240 000 руб. и задолженность по договору аренды от 09.01.2016 № 10/2016 в размере 20 000 руб., а также 9 160 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Право требования данной задолженности перешло к ООО «ТрансГрузСервис» от ООО «НеваСервис» на основании договоров об уступке прав требований, на что указано в данном решении арбитражного суда.

При рассмотрении данного дела интересы ООО «ТрансГрузСервис» представлял ФИО6 по доверенности от 02.03.2016.

Участниками ООО «ТрансГрузСервис» являлись ФИО7 (24,18%), ФИО2 (50%), ФИО6 (25,82%). С 15.12.2017 участником ООО «ТрансГрузСервис» вместо ФИО6 является ФИО18, что подтверждается представленными выписками из ЕГРЮЛ.

Определением ВС РФ от 04.04.2016 № 305-Э15-13919 установлено, что по ряду договоров международного лизинга, где лизингополучателем являлось ООО «ТрансГрузСервис», поручителем являлся ФИО6 

Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2016 по делу №А56-84584/2015, определения этого же суда от 24.07.2014 по делу № А56-32688/2014 следует, что интересы ООО «ТрансГрузСервис» представлял ФИО6 по доверенностям от 02.03.2015 и от 03.06.2014 соответственно.

Таким образом, ФИО6 принимал активное участие в хозяйственной деятельности ООО «ТрансГрузСервис».

02.02.2017 ООО «НеваМАЗСервис» принято решение о ликвидации; сообщение о ликвидации опубликовано в Вестнике государственной регистрации №8(622) часть 1 от 01.03.2017.

По заявлению ООО «ТрансГрузСервис» 21.02.2017 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено производство по делу № А56-9527/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НеваМАЗСервис». Решением арбитражного суда от 05.06.2017 ООО «НеваМАЗСервис» признано банкротом. ООО «ТрансГрузСервис» - единственный конкурсный кредитор ООО «НеваМАЗсервис».

Определением арбитражного суда от 02.02.2018 производство по делу было прекращено, поскольку требования всех кредиторов, включенных в реестр, были удовлетворены должником.

При изложенных обстоятельствах, из всех представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных для общества с ограниченной ответственностью «НеваМАЗсервис» условиях, обоснования совершения сделки по заниженной в несколько раз по отношению к рыночной стоимости ответчиками не приведено; при этом, во владении ООО «Норд Терминал» в результате оспариваемой и иных сделок оказался имущественный комплекс, предлагаемый к продаже по цене, во много раз превышающей стоимость спорной сделки; фактически в обществе с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» существует корпоративный конфликт между двумя его участниками, владеющими равными долями в уставном капитале Общества; при этом, спорное имущество отчуждено в пользу аффилированного лица второго участника; общество с ограниченной ответственностью «Норд Терминал», являющееся покупателем по оспариваемой сделке, создано за месяц до совершения сделки; после оспариваемой сделки предпринята попытка прекращения деятельности ООО «НеваМАЗсервис» - дочернего общества ООО «Нева Трейлер», выступавшего продавцом по оспариваемой сделке.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение принято, а оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, с целью вывода активов ООО «НеваМАЗсервис», конечным бенефициаром которого является истец.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи переданное по спорным договорам недвижимое имущество подлежит возврату в собственность Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

Как было указано выше, сделка в части обязаности по оплате стоимости переданного имущества исполнена частично: путем взаимозачета между обществом с ограниченной ответственностью  «НеваМАЗсервис» и обществом с ограниченной ответственностью  «Норд Терминал» от 01.07.2016 на сумму в размере 4 397 000 руб. В целях приведения сторон в первоначальное положение данный взаимозачет подлежит признанию несостоявшимся.

Судебные расходы по оплате госпошлины распределяются следующим образом: в связи с тем, что определением арбитражного суда от 27.09.2017 ходатайство об обеспечении иска оставлено без удовлетворения, госпошлина, уплаченная по чеку-ордеру от 30.11.2017, в размере 3 000 руб. остается за истцом; расходы по уплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска в размере 12 000 руб. и заявление об обеспечении иска, которое удовлетворено определением суда от 04.12.2017, подлежат возмещению истцу за счет ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

1. Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «НЕВА ТРЕЙЛЕР» в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью  «НЕВАМАЗСЕРВИС» от 04.04.2016 об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи нежилых зданий (здание складов, лит.В-В1, кадастровый номер: 47:07:0927001:581; здание склада, лит.Б, кадастровый номер: 47:07:0927001:602; складское помещение (лит.А), кадастровый номер: 47:07:0927001:570) с земельным участком (земельный участок, площадь 23065 кв.м, кадастровый номер 47:07:0915001:5, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, «Производственная зона <...> уч.140), заключаемого между ООО «НеваМАЗсервис» и ООО «Норд Терминал» по цене 6 528 480 руб. 66 коп.


2. Признать недействительным договор купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «НЕВАМАЗСЕРВИС» и обществом с ограниченной ответственностью  «Норд Терминал», зарегистрированный 27.05.2016 по номерам регистрации: право собственности на земельный участок – 47-07/012- 47/012/018/2016-2591/2; право собственности на здание складов (лит.В-В1) – 47-07/012- 47/012/018/2016-2594/2, право собственности на здание склада (лит.Б) – 47-47/012- 47/012/018/2016-2599/2, право собственности на складское помещение (лит.А) 47- 47/012-47/012/018/2016-2602/2.


3. Применить последствия недействительности сделки:

3.1 обязать общество с ограниченной ответственностью  «Норд Терминал» возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «НЕВАМАЗСЕРВИС» следующее недвижимое имущество:

- Нежилое здание, площадью 664,8 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. Б., кадастровый номер 47:07:0927001:602;

- Нежилое здание, площадью 2808 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. А., кадастровый номер 47:07:0927001:570;

- Земельный участок, площадью 23 065 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...> уч. 140., кадастровый номер 47:07:0915001:5;

- Нежилое здание, площадью 3221 кв.м., расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, "Производственная зона <...>, лит. В-В1., кадастровый номер 47:07:0927001:581.


3.2 признать несостоявшимся зачет по соглашению о зачете взаимных требований между обществом с ограниченной ответственностью  «НеваМАЗсервис» и обществом с ограниченной ответственностью  «Норд Терминал» от 01.07.2016 на сумму в размере 4 397 000 руб.


4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Нева Трейлер» в пользу ФИО2 7 000 руб. судебных расходов на оплату госпошлины.


 5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Норд Терминал» в пользу ФИО2 4 000 руб. судебных расходов на оплату госпошлины.


6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «НеваМАЗСервис» в пользу ФИО2 4 000 руб. судебных расходов на оплату госпошлины.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья                                                                                                    С.С.Салтыкова