Решение от 16 февраля 2024 г. по делу № А12-28956/2023

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград Дело №А12-28956/2023

«16» февраля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (400066, <...>, ком.9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 12.11.2023г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 12 137 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что после выхода из состава участников общества ответчик выплатил ему действительную стоимость доли не в полном объеме.

Ответчик возражал относительно удовлетворения требований по доводам и основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, выслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» с долей в уставном капитале 50%.

Истец направил в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление от 27.10.2022 о выходе из общества.

Согласно проведенной по инициативе общества оценки доли в уставном капитале ООО «Фаворит» рыночная стоимость 100% в уставном капитале ООО «Фаворит» по состоянию на 07.11.2022 составила 2 241 000 руб., рыночная стоимость 50% доли, принадлежащей ФИО1 – 1 120 500 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Фаворит» произвело выплату действительной стоимости доли ФИО1 через кассу общества в период с 01.02.2022 по 30.10.2022, что подтверждаются расходно-кассовыми ордерами.

Вместе с тем истец полагает, что действительная стоимость доли должна быть рассчитана с учетом показателей бухгалтерского баланса за 2022 год, согласно которому стоимость чистых активов общества составила 26 515 000 руб., действительная стоимость доли в размере 50% – 13 257 500 руб. Следовательно, недоплата составляет 12 137 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (часть 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения статьи 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В пунктах 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5).

Обязательства, принимаемые к расчету включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Согласно пункту 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерская (финансовая) отчетность – информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете, отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

При этом в силу части 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Доказательств наличия у ответчика обязанности по предоставлению промежуточной бухгалтерской отчетности материалы дела не содержат.

Ни законами, ни Уставом общества не установлена обязанность общества сдавать промежуточную (квартальную) отчетность.

В связи с изложенным суд находит ошибочным довод истца о том, что последним отчетным периодом, на который подлежит определению действительная стоимость доли истца, является 9 месяцев 2022 года.

С учетом подачи ФИО1 заявления о выходе из общества от 27.10.2022, последним отчетным периодом, на который подлежит определению действительная стоимость доли, является 31.12.2021.

Вместе с тем, стоимость доли ФИО1 определена обществом на основании заключения эксперта №449/223 от 07.11.2022, согласно которому рыночная стоимость 100% в уставном капитале ООО «Фаворит» по состоянию на 07.11.2022 составила 2 241 000 руб., рыночная стоимость 50% доли, принадлежащей ФИО1 – 1 120 500 руб.

В то время как по данным бухгалтерского баланса ООО «Фаворит на 31.12.2021 чистые активы общества составили 2 345 000 руб., следовательно, действительная стоимость 50% доли – 1 172 500 руб.

Согласно пояснениям ответчика, указанная разница между рыночной стоимостью доли и действительной возникла в связи с оценкой величины рыночной стоимости прав требования дебиторской задолженности по доходному подходу, методом, основанным на дисконтировании денежных потоков.

Вопреки доводам ответчика, из имеющихся в деле доказательств не усматривается с достаточной степенью достоверности основания для отнесения задолженности к просроченной, отсутствие возможности реализовать право на ее взыскание, суду не доказаны.

Согласно пункту 2.7 «Методические рекомендации по оценке эффективности инвестиционных проектов» (утв. Минэкономики РФ, Минфином РФ, Госстроем РФ 21.06.1999 №ВК 477) дисконтированием денежных потоков называется приведение их разновременных (относящихся к разным шагам расчета) значений к их ценности на определенный момент времени.

Дисконтирование для целей регулирования корпоративных отношений гражданско-правового сообщества участников хозяйствующего субъекта в части определения действительной стоимости доли вышедшего участника на основании показателей валюты баланса представляет собой отражение всех финансовых инструментов, принадлежащих корпорации, в ее реальном, рыночном, виде, то есть, наиболее вероятной цене, по которой инструмент может быть реализован как объект гражданско-правового оборота (например, отчуждение права требования) либо использован непосредственно как финансовый инструмент.

Вместе с тем, такой подход не может в полной мере отвечать критериям достоверности, поскольку рыночные значения как активов общества, так и ее пассивов поставлены впрямую зависимость от поведения иных участников гражданско-правового оборота и определяются в момент оценки.

Соответственно для целей определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо применять Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Соответственно, суд, в отсутствие доказательств, опровергающих несоответствие балансовой стоимости дебиторской задолженности рыночной стоимости последней, исходит из стоимости дебиторской задолженности отраженной в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2021.

Исследовав и оценив представленные сторонами документы и экспертное заключение в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале общества, подлежащая выплате ФИО1 составила 1 172 500 руб.

Соответственно, с учетом выплаченной в период с 01.02.2022 по 30.10.2022 суммы 1 120 500 руб., задолженность общества перед истцом составила 52 000 руб.

С учетом изложенного, требования истца подлежат частичному удовлетворению в сумме 52 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию, пропорционально размеру удовлетворенных требований расходы по оплате государственной пошлины в сумме 358 руб. 54 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» в сумме 52 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 358 руб. 54 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов