Решение от 16 мая 2023 г. по делу № А70-677/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-677/2023
г. Тюмень
16 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.05.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.05.2023г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску от 13.01.2023 №41/ЮРО-ИП

АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – истец)

к Фонду «Инвестиционное агентство Тюменской области» (далее – ответчик)

третье лицо – ООО «ЭРА-98»

о признании сделок недействительными


при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 29.12.2021 №218

от ответчика: ФИО3, доверенность от 05.10.2022 №10

от третьего лица: не явилось, извещено



установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 16.01.2023 поступило исковое заявление АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания к Фонду «Инвестиционное агентство Тюменской области» о признании недействительными сделками:

- соглашение от 23.08.2021 о расторжении договора поручительства от 30.07.2019 к договору займа от 30.07.2019, заключенного между истцом и ответчиком,

- соглашение от 23.08.2021 о расторжении договора поручительства от 30.08.2019 к договору займа от 30.08.2019, заключенного между истцом и ответчиком.

В обоснование исковых требований истец указывает, что на основании решений совета директоров АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (протоколы от 31.05.2019 №259, от 30.08.2019 №264) между ним (займодавец) и ООО «ЭРА-98» (заемщик) заключены договоры займа от 30.07.2019, от 30.08.2019, совершение которых сопровождалось предоставлением Фондом «Инвестиционное агентство Тюменской области» (которому принадлежало 73,64% доли в уставном капитале заемщика) поручительств в пользу займодавца, а именно: договор поручительства от 30.07.2019 к договору займа от 30.07.2019 и договор поручительства от 30.08.2019 к договору займа от 30.08.2019 года.

Между истцом и третьи лицом (на основании решения общего собрания участников общества, протокол от 28.06.2021 №04) заключены обеспечительные сделки: договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.08.2021, договор о залоге от 23.08.2021 к договору займа от 30.07.2019, договор о залоге от 23.08.2019 к договору займа от 30.08.2019 года. В соответствии с данными договорами третье лицо предоставил истцу в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа движимое и недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности третьему лицу.

Участниками третьего лица на момент принятия решения от 23.08.2021 являлись: ответчик с долей уставного капитала в размере 73,64%, ООО «Сладковское товарное рыбоводческое хозяйство» с долей уставного капитала в размере 13,073%, ООО «ТЮМЕНЬИНЖИНИРИНГ» с долей уставного капитала в размере 13,284%, ФИО4 с долей уставного капитала в размере 0,003%.

В связи с заменой обеспечения исполнения обязательств по ранее заключенным договорам займа на залог движимого и недвижимого имущества истец в тот же день подписал с ответчиком соглашения от 23.08.2021 о расторжении с 23.08.2021 договоров поручительства от 30.07.2019, от 30.08.2019 года.

Истец 15.09.2021 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании третьего лица несостоятельным (банкротом) (дело №А70-17854/2021). Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу №А70-17854/2021 от 14.03.2022 третье лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим был утвержден ФИО5, который в рамках данного дела на основании ст. 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился с заявлением об оспаривании договора залога от 23.08.2021 заключенного между третьим лицом и истцом к договору займа от 30.07.2019, договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.08.2021 заключенного между третьим лицом и истцом к договору займа от 30.07.2019, договора залога от 23.08.2021 заключенного между третьим лицом и истцом к договору займа от 30.08.2019 года. Указанное заявление судом рассмотрено и удовлетворено 23.11.2022 года.

По мнению истца, при данных обстоятельствах оспариваемые им в настоящем деле соглашения о расторжении договоров поручительства являются недействительными на основании ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как заключенные под влиянием существенного заблуждения.

Ответчик представил отзыв о несогласии с иском, в котором указывает, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика и введении истца в заблуждение при совершении оспариваемых сделок.

Третье лицо представило отзыв на иск, в котором указывает, что он оставляет вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали свои позиции. Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Изучив обстоятельства спора, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска, при этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела, 30.07.2019 между истцом (заимодавец) и третьим лицом (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которыми заимодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 24000000,00 рублей на срок до 30.07.2020, с уплатой за пользование займом 9% годовых от суммы займа, а также неустойки в виде пени в размере 0,1% в день от суммы невыполненных обязательств. В обеспечение указанного обязательства, истец и ответчик 30.07.2019 заключили договора поручительства, в соответствии с которым ответчик несет солидарную ответственность с третьим лицом за исполнение обязательств.

30.08.2019 между истцом (заимодавец) и третьим лицом (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которыми заимодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 9000000,00 рублей на срок до 30.05.2020 с уплатой за пользование займом 9% годовых от суммы займа, а также неустойки в виде пени в размере 0,1% в день от суммы невыполненных обязательств. В обеспечение указанного обязательства, истец и ответчик 30.08.2019 заключили договора поручительства, в соответствии с которым ответчик несет солидарную ответственность с третьим лицом за исполнение обязательств.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по договору займа от 30.07.2019 решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.06.2021 по делу №А70-6418/2021 с третьего лица в пользу истца была взыскана задолженность в размере 23664635,91 рублей.

Истцом требования к ответчику, как к поручителю, в судебном порядке не предъявлялись

Общим собранием участников третьего лица 28.06.2021 принято решение о предоставлении в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 30.07.2019 нижеследующего имущества, принадлежащего третьему лицу:

- нежилое здание, площадь 1 068,3 кв.м., кадастровый номер: 72:17:1907002:3749, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., Тюменский р-н, Переваловское муниципальное образование, <...> залоговой стоимостью 19571000,00 рублей,

- право аренды земельного участка, с кадастровым номером: 72:17:1907002:5069, общей площадью 8275 кв.м., расположенного по адресу: Тюменская обл., Тюменский р-н, д.Ушакова, залоговой стоимостью 3972000,00 рублей,

- право аренды земельного участка, с кадастровым номером: 72:17:1907002:3775, общей площадью 73520 кв.м., расположенного по адресу: <...> залоговой стоимостью 12866000,00 рублей.

Иных решений, в том числе о передаче в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств по ранее заключенным договорам займа от 30.07.2019, от 30.08.2019 оборудования, принадлежащего третьему лицу, а так же о прекращении поручительства ответчика, в связи с заменой обеспечения ответчик, являясь участником третьего лица, не принимало.

Требований о прекращении договоров поручительства, в связи с заменой обеспечения ответчиком в адрес истца не направлялось.

Доказательств обратного истцом не представлено.

06.08.2021 в адрес ответчика от истца поступило сообщение о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность Согласно указанному извещению истец уведомил совет директоров о намерении изменить состав обеспечения, приняв в залог имущество, принадлежащее третьему лицу, а так же расторгнуть договор поручительства от 30.07.2019 к договору займа от 30.07.2019 и договор поручительства от 30.08.2019 к договору займа от 30.08.2019 года. В тексте извещения истец выражает однозначное решение о замене обеспечения по договорам займа.

23.08.2021 между истцом и третьим лицом заключены следующие обеспечительные сделки: договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.08.2021, договор о залоге от 23.08.2021 к договору займа от 30.07.2019, договор о залоге от 23.08.2021 к договору займа от 30.08.2019 года.

23.08.2021 в адрес ответчика поступили подписанные со стороны истца соглашения о расторжении договора поручительства от 30.07.2019 и договора поручительства от 30.08.2019 года.

Истец 25.08.2021 разместил на официальном сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности сообщение №09513996 о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве третьего лица и 15.09.2021 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании третьего лица несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-17854/2021 от 09.11.2021 в отношении третьего лица введена процедура наблюдения. Решением суда от 14.03.2022 третье лицо признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий ФИО5 Определением суда от 23.11.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора о залоге от 23.08.2021, заключенного между третьим лицом и истцом к договору займа от 30.07.2019; договора об ипотеке (залоге) недвижимости от 23.08.2021, заключенного между третьим лицом и истцом к договорам займа от 30.07.2019; договора о залоге от 23.08.2021, заключенного между третьим лицом и ответчиком к договору займа от 30.08.2019 года.

Согласно п.1 ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п.2 ст.178 ГК РФ).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка может быть признана недействительной как заключённая под влиянием заблуждения, если это заблуждение создало у стороны ошибочное, не соответствующее действительности представление о предмете договора либо существе сделки.

Положения указанной статьи гражданского законодательства возлагают обязанность доказывания факта наличия условий для признания условий заблуждения существенным на истца.

Как следует из пп.2 п.2 ст.178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных п.1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

В п.21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст.178 или ст.179 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст.178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п.5 ст.178 ГК РФ).

Истец указывает, что расторгая договора поручительства от 30.07.2019 и от 30.08.2019, он заблуждался в отношении того обстоятельства, что заключаемые с третьим лицом договоры залога движимого и недвижимого имущества будут впоследствии оспорены в деле о несостоятельности (банкротстве) третьего лица и истец утратит обеспечение по договорам займа от 30.07.2019 и от 30.08.2019 года, а ответчик, являясь участником третьего лица, намеренно принял решение о замене обеспечения, осознавая, что взаимосвязанные с этим сделки по расторжению договоров поручительства от 30.07.2019 и от 30.08.2019, повлекут полное освобождение ответчика от ответственности перед истцом.

Однако, указанное не подпадает под квалификацию ст.178 ГК РФ, поскольку для признания заблуждения существенным необходимо важное дополнительное условие: заблуждавшаяся сторона должна вести себя разумно и объективно оценивать ситуацию. Если заблуждение является следствием (как минимум грубой) неосторожности самого заблуждавшегося лица, его заблуждение неизвинительно и оно не может рассчитывать на применение ст.178 ГК РФ (п.5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - информационное письмо №162)).

В данном случае, между заключением соглашений о расторжении договоров поручительства (23.08.2021), заключением обеспечительных сделок с третьим лицом (23.08.2021) и размещением истцом сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) третьего лица (25.08.2021) прошло незначительное время (один рабочий день), что свидетельствует о том, что истец знал о предбанкротном финансовом состоянии третьего лица, а принятое истцом решение обратится в суд заявлением о банкротстве третьего лица явно свидетельствует об информированности истца о возможных рисках оспаривания сделок на основании ст.ст.61.1, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В п.3 информационного письма №162 разъяснено, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст.178 ГК РФ.

Исходя из положений ст.178 ГК РФ, исковое заявление о признании сделки недействительной по указанной статье не может быть удовлетворено, если будет установлено, что истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих требований (п.4 информационного письма №162).

Кроме того, суд отказывает в признании сделки недействительной по ст.178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (п.5 информационного письма №162).

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Соглашения о расторжении договоров поручительства содержат ссылку на п.1 ст.450 ГК РФ, в соответствии с которой изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Принимая предложение третьего лица о замене обеспечения, расторгая договоры поручительства с ответчиком, располагая о финансовом состоянии третьего лица, руководитель истца принял управленческое решение, поставив о нем в известность совет директоров и акционеров общества.

Заключая соглашения о расторжении договоров поручительства, истец принял на себя возможный риск наступления негативных последствий в виде оспаривания сделок по замене обеспечения, при этом располагая информацией о предстоящем банкротстве должника.

Подписав соглашения о расторжении договоров поручительства, ответчик акцептовал направленную истцом оферту, тем самым истец выразил свою волю, реально осознавая неизбежность банкротства должника и его последствия.

Доказательств обратного истцом суду не представлено.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика в рассматриваемой ситуации, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что ответчик принимал участия в принятии решения о передаче в залог оборудования и не обращался к истцу с требованием о прекращении договоров поручительства в связи с заменой обеспечения, не представлено.

Доводы истца о конечном бенефициаре оспариваемых сделок опровергнуты определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.11.2022 по делу №А70-17854/2021 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора о залоге от 23.08.2021, заключенного между третьим лицом и истцом к договору займа от 30.07.2019; договора об ипотеке (залоге) недвижимости от 23.08.2021, заключенного между третьим лицом и истцом к договорам займа от 30.07.2019; договора о залоге от 23.08.2021, заключенного между третьим лицом и ответчиком к договору займа от 30.08.2019 года.

С учетом указанного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через суд первой инстанции.


Судья


Маркова Н.Л.