Решение от 29 марта 2018 г. по делу № А53-619/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-619/18
29 марта 2018 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2018 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью медицинский цент « XXI век –ОДА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника общества ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

третье лицо: ФИО8,

о признании недействительным соглашения,


при участии представителя ФИО2- ФИО9 по доверенности от 16.12.2017, ФИО10 по доверенности от 16.02.2017,

представителя общества ФИО11 по доверенности от 03.04.2017 № 2, представителя третьего лица ФИО12 по доверенности от 04.05.2017.



установил:

общество с ограниченной ответственностью медицинский цент « XXI век –ОДА» в лице участника общества ФИО2 обратилось в суд с требованием к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительным соглашения от 01.12.2015 № 2 к договору аренды от 20.05.2014.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, привлечен ФИО8.

В судебном заседании, состоявшемся 20.03.2018, судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 27.03.2018.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая мнение участников процесса, удовлетворил ходатайство истца об изменении исковых требований, истцом дополнено основание иска, истец просит суд признать недействительным соглашение от 01.12.2015 № 2 к договору аренды от 20.05.2014 по основаниям, предусмотренным ст.ст. 170, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования истца мотивированы тем, что расторжение договора аренды от 20.05.2017 дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2015 не было одобрено со стороны участника общества ФИО2, сделка по расторжению договора аренды является для общества крупной; кроме того, соглашение о расторжении договора аренды от 20.05.2017 является мнимой сделкой, совершенной без вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Представитель общества, возражая против заявленных требований, указал, что крупной для общества эта сделка не является; ФИО2 не представил доказательств возникновения негативных последствий расторжением договора аренды от 20.05.2014, общество в настоящий момент осуществляет деятельность по предоставлению медицинских услуг на части помещений, переданных ему в аренду по договору от 20.05.2014.

Представить третьего лица возражал против заявленных требований, поддержал позицию общества.

Ответчики явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в отзыве, направленном в адрес суда, возражали против удовлетворения заявленных требований.

Судом, с учетом мнения участников процесса, отклонено ходатайство ФИО2 об истребовании у директора общества ФИО13 информации об оборудовании, находящимся в собственности или во владении общества в настоящее время; о заключенных договорах аренды помещений в настоящее время; о наличии (отсутствии) фактической деятельности, осуществляемой обществом, поскольку в материалы дела представлены достаточные и достоверные доказательства, позволяющие рассмотреть дело по существу.

Судом отклонено ходатайство третьего лица об отложении судебного заседания, поскольку основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Представителем третьего лица сделано заявление, о том, что ФИО9, представляющий интересы истца ФИО2, не является представителем общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "XXI ВЕК-ОДА", в связи с тем, что обществом доверенность на имя представителя ФИО9 не выдавалась.

Вместе с тем, суд разъясняет, что в соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №25).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В связи с изложенным ФИО2 в настоящем деле выступает от имени общества, являясь его представителем, он может вести свои дела как лично, так и через представителей.


Как следует из искового заявления и установлено судом, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «XXI ВЕК-ОДА», обладающим 50% долей в уставном капитале общества.

Основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 ВЕК- ОДА" является общая врачебная практика.

Между обществом с ограниченной ответственностью МЦ"ХХ1 век- ОДА" и ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 заключен договор от 20.05.2017 № 1Д-876 аренды нежилого помещения, состоящего из комнат: номера на поэтажном плане 1, общей площадью 393,3 кв.м., расположенного на втором этаже, входящее в состав объекта (магазина, общей площадью 1 253,60 кв.м.), помещение расположенно по адресу: <...>, 226-ж.

Истец в ходе судебного заседания пояснил, что поскольку между участниками общества имеется корпоративный конфликт, ФИО2 фактически с 2017 года не имеет возможности свободно знакомиться с документами, отражающими деятельность общества. ФИО2 известно, что указанный договор расторгнут спорным дополнительным соглашением от 01.12.2015 № 2.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований истца является требование о признании соглашения от 01.12.2015 № 2 о расторжении договора аренды от 20.05.2015 недействительным, поскольку сделка совершена без одобрения участника общества ФИО2 и являлась крупной для общества; кроме того, сделка является мнимой, совершенной без вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Считая, что спорная сделка является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отклоняя заявленные требования, суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 46 Закона Закон N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Сложившаяся судебно-арбитражная практика исходит из того, что при рассмотрении искового требования о признании крупной сделки недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества; крупная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением требований корпоративного законодательства (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах).

В рассматриваемом случае ФИО14 не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих осведомленность ответчиков о совершении сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Также судом учитывается, что ФИО2 с 01.12.2015 № не принимал меры для получения информации от общества о заключенных обществах сделках, что не может свидетельствовать о его осмотрительности. Активные действия по получению информации о деятельности общества Горбатенко стал предпринимать с января 2017 года после возникновения конфликтных отношений между участниками общества, что подтверждается судебными спорами по делам А53- 6804/2017, А53-23954/2017, А53-23955/2017, А53-32136/2017.

В такой ситуации возлагать риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе на контрагента не допустимо.

Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что в результате заключения оспариваемого соглашения обществу причинены убытки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Истец не доказал нарушения оспариваемой сделкой их прав и законных интересов участников общества, неблагоприятных последствий для общества заключением договора не наступило.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абз. 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства. Основным и фактически единственным видом деятельности общества является медицинская деятельность.

Для осуществления медицинской деятельности и получения лицензии между обществом и ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 был заключен договор аренды недвижимого имущества (аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, 226-ж.).

После расторжения 01.12.2015 договора аренды от 20.05.2014 общество продолжало пользоваться тем же помещением, но по договору аренды от 10.02.2016 № 1а0216. Затем между сторонами заключен договор аренды того же помещения от 01.12.2016.

На момент рассмотрения настоящего спора судом общество занимает помещение по договору субаренды от 13.03.2017г., заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр реабилитации "Здоровье-XXI век" (субарендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр «XXI век-ОДА» ( субарендатор)

По мнению истца, подписание спорного дополнительного соглашения к договору от 01.12.2015 № 2 ФИО8 (участником и единоличным исполнительным органом общества) в условиях корпоративного конфликта обусловлено исключением необходимости получения от ФИО2 согласия при их совершении (сделки заключались на срок менее одного года).

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе договор аренды от 20.05.2014, договоры аренды от 10.02.2016, от 01.12.2016, суд установил, что договоры заключались на отличных условиях в части срока передачи имущества, а также в части арендной платы, что само по себе не может свидетельствовать о мнимости спорного договора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что по условиям вышеназванных договоров аренды, субаренды с 20.05.2014 до настоящего времени общество пользуется помещением для целей извлечения прибыли от занятия медицинской деятельностью.

Доказательства, свидетельствующие, что заключение обществом вышеназванных договоров повлекло негативные для общества, ФИО2 финансовые или организационные последствиям, в материалах дела отсутствуют.

Судом отклоняются доводы истца о том, что признание судом недействительным спорного договора послужит в дальнейшем доказательством для взыскания с участника общества ФИО8 убытков, поскольку суд не вправе выйти за пределы требований истца.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований общества в лице его законного представителя ФИО2, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств иного (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку заявленные требования не удовлетворены, то в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.


Руководствуясь статьями 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство участника общества ограниченной ответственностью медицинский цент « XXI век –ОДА» ФИО2 об истребовании доказательств отклонить.

Ходатайство третьего лица об отложении судебного разбирательства отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Губенко М. И.