Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А51-17455/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2480/2025
03 сентября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2025 года. Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Захаренко Е.Н. судей Дроздовой В.Г., Падина Э.Э. при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 27.08.2024 б/н, от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.09.2024 б/н,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб- конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4

на решение от 13.02.2025, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025

по делу № А51-17455/2024 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер-ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Битумные материалы Приморья» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5

о взыскании задолженности по договору купли-продажи № КД2022/046 от 04.06.2022 в размере 1 170 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 183 282 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2024 по день

фактического исполнения обязательства, штрафной неустойки в размере 1 591 200 руб. за период с 21.04.2024 по 03.09.2024

У С Т А Н О В И Л :

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее –предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер-ДВ» (далее – ООО «Карьер-ДВ», общество) о взыскании:

- задолженности по договору купли-продажи № КД-2022/046 от 04.06.2022 в размере 1 170 000 руб.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2023 по 30.01.2025 в размере 279 527 руб.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 31.01.2025 по день фактического исполнения обязательства;

- штрафной неустойки, начисленной по соглашению о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024 за период с 21.04.2024 по 30.01.2025, в размере 3 334 500 руб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.02.2025 (с учетом определения от 14.02.2025 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, с общества в пользу предпринимателя взыскан долг 1 170 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 279 527 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 31.01.2025 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга; в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа во взыскании штрафной неустойки, предприниматель обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просил их изменить, удовлетворив данное требование в заявленном размере.

Кассатор не согласился с выводами судов о подписании соглашения о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024 со стороны ответчика неуполномоченным лицом, поскольку договор купли-продажи № КД-2022/046 от 04.06.2022, первичные бухгалтерские документы за оплаченные поставки (товарные накладные, счета на оплату) подписаны одним и тем же лицом - заместителем генерального директора ООО «Карьер-ДВ» ФИО5, действовавшим на основании доверенности от 10.01.2022. На всех вышеперечисленных документах стоит печать ООО «Карьер-ДВ». Ответчиком не представлено доказательств неправомерного использования печати, утраты печати, ее выбытия из владения общества; о фальсификации оттиска печати на соглашении. При таких обстоятельствах, полномочия лица явствовали из обстановки.

В отзыве общество не согласилось с доводами кассатора, просило оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В возражениях предприниматель сослался на то, что доводы отзыва по существу сводятся к несогласию с выводами судов об установленных обстоятельствах как на основании имеющихся документов, так и на основании пояснений третьего лица, свидетеля, иной оценке имеющихся по делу доказательств, устанавливающих обязанность ответчика по оплате суммы основного долга по договору купли-продажи № КД-2022/046 от 04.06.2022.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы, отзыва и возражений соответственно.

Третьи лица отзывы не представили, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Судебные акты обжалуются в части отказа во взыскании штрафной неустойки на сумму 3 334 500 руб., в связи с чем законность судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа в пределах доводов кассатора (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.06.2022 между ИП ФИО4 (продавец) и ООО «Карьер-ДВ» (покупатель) заключен договор купли-продажи № КД-2022/046 (далее - договор от 04.06.2022), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар - эмульсию битумную катионную ЭБК-2 ГОСТ Р 52128-2003.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора от 04.06.2022 производитель товара определяется продавцом. Товар передается покупателю партиями, на основании заявок.

Наименование, марка, артикул и количество товара указано в Спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора. Фактически передаваемое в адрес покупателя наименование и количество товара указывается в товарных/транспортных накладных или универсальных передаточных документах. Продавец выставляет покупателю счет-фактуру или универсальный передаточный документ (УПД) (пункт 3.4 Договора от 04.06.2022).

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора от 04.06.2022 покупатель оплачивает передаваемый продавцом товар по цене, указанной в спецификации к данному договору. Расчеты производятся в порядке полной (100%) предоплаты, перечисляемой платежными поручениями на расчетный счет продавца.

Пунктом 7.1 договора от 04.06.2022 предусмотрено, что договор вступает в силу после его подписания обеими сторонами, действует до 31.12.2022 и продолжает свое действие на следующие календарные годы, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении расторгнуть договор и такое намерение не будет оформлено соответствующим дополнительным соглашением,

подписанным обеими сторонами. В части исполнения обязательств договор действует до полного исполнения.

В свою очередь, ИП ФИО4, как агентом, и ООО «БМП», как принципалом, заключен агентский договор на реализацию товара от 07.06.2022 (далее - договор от 07.06.2022), по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства заключать договоры купли-продажи и реализовывать следующий товар: наименование товара - битумная эмульсия ЭБК-2, количество (объем) поставки - по запросу клиента.

Согласно пунктам 1.2, 1.3, 2.1 договора от 07.06.2022 принципал является собственником товара. Агент действует от своего имени, ответственность агента наступает со дня получения товара с места хранения. Агент производит реализацию товара самостоятельно и несет все издержки, связанные с реализацией товара.

Предприниматель, ссылаясь на непринятие ответчиком с июля 2023 года мер по оплате товара, поставленного по договору от 04.06.2022, направил в адрес ООО «Карьер-ДВ» претензию от 05.04.2024 (с приложением копий товарно-транспортных накладных и выставленных счетов на оплату) с требованием погасить задолженность в размере 1 170 000 руб.

В дальнейшем, как указал ИП ФИО4, между ним и ООО «Карьер-ДВ» в лице заместителя генерального директора ФИО5, действующего на основании доверенности, подписано соглашение о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024, по условиям которого ООО «КарьерДВ» обязалось оплатить задолженность в размере 1 170 000 руб. в срок до 20.04.2024, а в случае неисполнения данной обязанности оплатить проценты за несвоевременную оплату денежных средств по договору купли-продажи № КД-2022/046 от 04.06.2022, начиная с 21.04.2024, в сумме 1% за каждый день просрочки платежа.

Указывая на неполучение оплаты за товар, предприниматель начислил на сумму долга проценты, штрафную неустойку по условиям соглашения о досудебном урегулировании спора и обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 307, 309, 310, 328, 329, 330, 331, 395, 422, 431, 454, 486, 506, 509, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Положениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами». Удовлетворяя иск в части долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из документального подтверждения факта ненадлежащего исполнения обязательств ответчика перед истцом. Вместе с тем не усмотрел оснований для возложения на ООО «Карьер-ДВ» гражданско-правовой ответственности в виде

взыскания штрафной неустойки, ввиду подписания соглашения о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024 неуполномоченным представителем ответчика.

Суд апелляционной инстанции, пересматривая дело в части отказа в удовлетворении иска о взыскании штрафной неустойки, поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав на несогласованность сторонами в договоре от 04.06.2022 неустойки за просрочку оплаты поставки товара, отсутствие оснований для признания соглашения о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024 частью договора от 04.06.2022 и невозможности применения двойной ответственности за нарушение одного обязательства.

Суд округа, поддерживая итоговые выводы судов, исходит из следующего.

Положениями ГК РФ в качестве одного из источников возникновения гражданских прав и обязанностей названы договоры (подпункт 1 пункта 1 статьи 8).

Сделка юридических лиц между собой должна совершаться в простой письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160, подпункт 1 пункта 1 статьи 161).

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ). По общему правилу действие доверенности прекращается по истечении ее срока (подпункт 1 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

Когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25) установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это

лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Другое лицо (представляемый) впоследствии вправе одобрить такую сделку.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Истец обосновывал право на взыскание с ответчика штрафной неустойки подписанием последним соглашения о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024.

Ответчик отрицал сам факт заключения соглашения, ссылаясь на отсутствие у его представителя полномочий на подписание документа.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правильно распределив между сторонами бремя доказывания юридически значимых для дела обстоятельств, установив подписание соглашения о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024 с признанием задолженности и определением значительной ответственности ООО «КарьерДВ» за нарушение обязательств по договору от 04.06.2022 (1% за каждый день просрочки платежа), начиная с 21.04.2024, представителем ответчика - ФИО5 по доверенности с истекшим сроком действия (истек 10.01.2023), суды обеих инстанций пришли к аргументированному выводу об отсутствии оснований для признания действующим данного соглашения к правоотношениям по договору поставки.

Суд округа, поддерживая выводы, принимает во внимание, что последующего одобрения действия ФИО5, не наделенного необходимыми полномочиями на совершение сделок от имени ООО «КарьерДВ», материалами дела не подтверждаются, а, напротив, прямо опровергается направленным уведомлением от 29.10.2024 с указанием на отсутствие у представителя соответствующих полномочий и каких-либо распоряжений со стороны директора общества о возможности подписания указанного документа.

Таким образом, соглашение о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024 подписано совершившим его в своих интересах и не создало правовых последствий для ООО «КарьерДВ», исключая право предпринимателя на взыскание штрафной неустойки с ООО «КарьерДВ».

Учитывая обстоятельства спора, суд округа считает не состоятельными доводы кассатора о том, что действия представителя ответчика явствовали из обстановки.

Предприниматель ФИО4, осуществляя на свой риск предпринимательскую деятельность и вступая во взаимоотношения с ФИО5, имел возможность проявить разумную осмотрительность и удостовериться в наличии у данного лица надлежаще оформленных полномочий на совершение сделки от имени ООО «КарьерДВ», однако не предпринял для этого необходимых мер, что не может возлагать на общество негативные последствия от такого упущения в виде привлечения его к гражданско-правовой ответственности.

Такие взаимоотношения между участниками предпринимательских отношений без должной проверки полномочий представителя юридического лица не обладают признаками делового обычая, под которым по смыслу статьи 5 ГК РФ следует понимать не предусмотренное законодательством, но сложившееся, то есть достаточно определенное в своем содержании, широко применяемое правило поведения при установлении и осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей (пункт 2 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Суд округа признает обоснованными доводы кассатора об ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о том, что соглашение о досудебном урегулировании спора от 15.04.2024 не является частью договора купли- продажи № КД-2022/046 от 04.06.2022, а договором не предусмотрена неустойка за нарушение сроков оплаты. Вместе с тем, итоговый вывод об отсутствии оснований для начисления неустойки по указанному соглашению, ввиду его подписания неуполномоченным лицом, является верным.

В целом доводы кассатора повторяют позицию предпринимателя, изложенную в судах первой и апелляционной инстанции, которой дана соответствующая правовая оценка, и сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа право при проверке судебных актов оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного состоявшиеся судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.02.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А51-17455/2024 Арбитражного суда Приморского края в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Захаренко

Судьи В.Г. Дроздова

Э.Э. Падин