Решение от 31 августа 2017 г. по делу № А60-23045/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-23045/2017
01 сентября 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи У.С. Тетюцкой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Акционерного общества "ТУРГАЗ" (ИНН 6661046069, ОГРН 1026605237988)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

об обязании произвести действия по исключению сведений из ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности № 18 от 04.05.2017,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец, Акционерное общество "ТУРГАЗ" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" об обязании в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о бывшем участнике общества – АО "ТУРГАЗ".

В предварительном судебном заседании суд приобщил к материалам дела документы, представленные истцом вместе с реестром от 25.07.2017.

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела копии материалов регистрационного дела в отношении ответчика, представленные ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с сопроводительным письмом № 26-07/51734 от 14.08.2017.

Также в судебном заседании суд приобщил к материалам дела выписку из реестра, заявление участника общества о выходе из общества, протокол № 1 от 10.09.2014, представленные истцом.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 10 сентября 2014 года истец и ФИО2 приняли решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОУРАЛ», что подтверждается протоколом № 1 от 10.09.2014.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2014, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.08.2017.

Акционерное общество "ТУРГАЗ" являлось участником Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" с долей участия в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 2 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.08.2017.

3 марта 2017 года истцом составлено заявление о выходе из общества. Данное заявление удостоверено ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4.

3 марта 2017 года указанное заявление истца о выходе из общества было направлено в адрес ответчика ценным письмом с объявленной ценностью, что подтверждается почтовой квитанцией № 34834 от 03.03.2017 и описью вложения в ценное письмо.

10 марта 2017 года почтовое отправление с заявлением истца о выходе из общества было получено ответчиком, что подтверждается распечаткой с официального сайта ФГУП «Почта России».

При этом, поскольку каких-либо письменных доказательств, опровергающих получение заявления истца о выходе именно 10.03.2017, ответчик не представил, то суд исходит из того, что заявление подано истцом обществу именно 10.03.2017.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8.1 статьи 8 Устава ООО «ЭнергоУрал», участники общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

Согласно пункту 10. 1 статьи 10 Устава ООО «ЭнергоУрал», участник имеет право выходить из состава участников Общества только путем уступки (продажи) своей доли, либо иным образом в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В силу подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, доля истца в уставном капитале ответчика в размере 50% перешла 10.03.2017 к Обществу.

Между тем, как следует из доводов искового заявления, сведения об истце как об участнике общества до сих пор содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, что, в частности, подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 27.04.2017.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть предоставлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы; заявление по форме № Р13001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, в котором подтверждается, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Следовательно, в случае изменения состава участников общество обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13001 и представить изменения в учредительные документы, что обществом не сделано.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г)конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренногофедеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В связи с тем, что с 10.03.2017 истец не является участником ООО "ЭНЕРГОУРАЛ", то он не вправе быть заявителем при внесении заявлений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исходя из вышеизложенного, требования истца являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены ответчиком, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу произвести действия по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о бывшем участнике общества – Акционерном обществе "ТУРГАЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОУРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Акционерного общества "ТУРГАЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.С. Воротилкин