Решение от 28 января 2021 г. по делу № А13-9992/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9992/2020
город Вологда
28 января 2021 года



Резолютивная часть решения вынесена 20 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2021 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ананьевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Вологда» (ОГРН <***>) к муниципальному унитарному предприятию «ТехКомСервис» (ОГРН <***>) о взыскании 11 186 856 рублей 04 копейки и по встречному исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «ТехКомСервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Вологда» о расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципального образования поселок Хохлово, Администрация муниципального образования поселок Хохлово,

при участии от Общества – ФИО1 по доверенности от 18.03.2020; от Предприятия – ФИО2 по доверенности от 14.10.2020, от Администрации ФИО3 по доверенности от 15.01.2021;



у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Вологда» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «ТехКомСервис» (далее – Предприятие) о взыскании 11 186 856 рублей 04 копейки задолженности по договору уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18.

Определением от 16 октября 2020 года указанное дело передано на рассмотрение судье Курпановой Н.Ю.

Определением суда от 19 октября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование поселок Хохлово.

Определением от 02 декабря 2020 года к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Предприятия о признании договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18 недействительным и применении последствий недействительности сделки; расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18.

В судебном заседании 03.12.2020 принят отказ Предприятия от встречных исковых требований в части признания договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 03.12.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию муниципального образования поселок Хохлово (ОГРН <***>, ИНН <***>; 162532, <...>).

В судебном заседании представитель Общества заявленные требования поддержал, представил возражения по встречным требованиям.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал встречные требования, в связи с чем возражал против заявленных Обществом требований.

Третьи лица в отзывах на исковое заявление позицию Предприятия поддержали.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом (Цедент) и Предприятием (Цессионарий) 15.06.2018 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Кенза» (далее ООО «Кенза») задолженности в размере 11 186 856 рублей 04 копейки за газ, оказанные снабженческо-сбытовые услуги и услуги по транспортировке газа по указанным в пункте 1.1. договора счетам- фактурам и договорам.

В силу пункта 3.6. договора уступки с момента подписания сторонами настоящего договора Цедент утрачивает право требования к Должнику по исполнению последним обязательств, возникших из договоров, указанных в пункте 1.1., в том объеме, в котором они были уступлены по настоящему договору.

Согласно пункту 2.2. договора в качестве оплаты за уступаемые права Цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет Цедента денежные средства в размере 11 186 856 рублей 04 копейки в срок до 01.07.2020.

Поскольку в указанный срок денежные средства не были перечислены, претензия оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в суд с первоначальным иском.

Предприятие, полагая, что после заключения договора изменились существенные обстоятельства, обратилось с встречным иском о расторжении договора уступки права требования.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В данном случае, рассматриваемый договор уступки права требования соответствует требованиям законодательства, недействительным судом не признан.

Договор уступки права требования является возмездной сделкой, что следует из раздела 2 договора, которым стороны согласовали цену уступаемого права требования, которая должна быть оплачена ответчиком в соответствии с условиями договора.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о произведенной по договору уступки права требований оплате.

При этом, факт наличия обязательства, уступленного по договору цессии, и его размер подтверждены, Предприятием не оспорены. Более того, определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.05.2019 по делу № А13-14872/2018 в рамках дела о банкротстве ООО «Кенза» включены в реестр кредиторов требований должника требования МУП «ТехКомСерсис» в размере уступленного права - 11 186 856 рублей 04 копейки.

При этом, установленная пунктом 2.2. договора задолженность не погашена в указанные в договоре сроки, как следствие, обязанность цессионария не выполнена, в связи с чем Обществом правомерно предъявлены требования.

На момент рассмотрения иска задолженность в размере 11 186 856 рублей 04 копейки документально подтверждена, ответчиком не оспорена, в связи с чем, учитывая возмездный характер договора цессии и отсутствие доказательств уплаты цессионарием вознаграждения за уступаемое право, требования истца о взыскании данной суммы подлежат удовлетворению.

Встречное требование Предприятия о расторжении договора цессии удовлетворению не подлежит.

В соответствие со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В данном случае, Предприятием не представлено доказательств наличия совокупности условий, необходимых для расторжения договора.

В обосновании своей позиции Предприятие ссылается на протокол рабочего совещания в Администрации МО п.Хохлово от 14.06.2018, указывая, что Цессионарий при заключении договора уступки рассчитывал на условия передачи газопровода в активы Предприятия, а также предоставления Предприятию муниципальной гарантии. Данные условия не были исполнены.

Данная позиция является несостоятельной, поскольку данные условия в договоре уступке права требования отсутствуют.

Те обстоятельства, что Предприятию не предоставлена муниципальная гарантия и не передан газопровод, не затрагивают взаимоотношения сторон по рассматриваемому договору.

Ссылка Предприятия на имевший место односторонний отказ от договора судом также не принимается.

Руководствуясь статьей 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что из буквального толкования пункта 5.2. договора уступки права требования не следует право Предприятия на односторонний отказ от договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ), что означает возможность расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон при наличии соответствующих оснований.

Возможность расторжения договора в одностороннем порядке предусмотрена пунктом 5.2 только в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также по требованию Цедента, коим Предприятие не является.

Предусмотренных законодательством оснований для одностороннего отказа от договора у Предприятия не имелось.

Ссылки на отсутствие согласования указанной сделки руководителем Администрации также не принимаются, поскольку данные обстоятельства могут быть заявлены только по требованию о признании недействительной оспоримой сделки. В рамках требования о расторжении договора данное обстоятельство не может быть принято в основу заявленных требований.

Кроме того, наличие согласования сделки подтверждено представленными в материалы дела документами. Одновременно пунктом 3.4. договора уступки права требования Предприятие гарантировало Обществу, что сделка прошла все обязательные предусмотренные процедуры согласования, необходимые согласия на ее заключение получены.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в статье 451 ГК РФ как основания для расторжения договора, лежит на истце, в данном случае по встречному иску.

В рассматриваемом случае наличие таких условий Предприятием не доказано.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Поскольку Предприятие не представило доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон, а также изменение существенных обстоятельств, на которые стороны рассчитывали при заключении сделки, отсутствуют основания для расторжения договора цессии по требованию цессионария.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований о расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018 надлежит отказать.

Производство по встречному иску о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности сделки надлежит прекратить в связи с отказом Предприятия от данных требований.

При удовлетворении первоначальных требований Общества, расходы по уплате им государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на Предприятие.

При отказе Предприятию в удовлетворении встречных требований понесенные им расходы по уплате государственной пошлины распределению не подлежат. В связи с частичным отказом от иска, уплаченная Предприятием государственная пошлина за данное требование подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л:

взыскать с муниципального унитарного предприятия «ТехКомСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Вологда» 11 186 856 рублей 04 копейки задолженности по договору уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18, а также 78 934 рубля в возмещение расходов по уплате государственно пошлины.

Отказать муниципальному унитарному предприятию «ТехКомСервис» в удовлетворении встречных исковых требований о расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18

Прекратить производство по встречному иску муниципального унитарного предприятия «ТехКомСервис» о признании недействительным договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18 и применении последствий недействительности сделки.

Возвратить муниципальному унитарному предприятию «ТехКомСервис» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей, уплаченную платежным поручением №253 от 24.11.2020 (платежное поручение остается в материалах дела).

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья

Н.Ю. Курпанова