Решение от 12 мая 2019 г. по делу № А45-728/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-728/2019
г. Новосибирск
13 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 мая 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., с использованием средств аудиозаписи, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Новокузнецк, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский комбинат древесных плит" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, Международной коммерческой компании «ABC BUSINESS COMMERCTALS LIMITED», об обязании представить документы, при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, при участии в судебном заседании представителя ответчика ООО «Сибирский комбинат древесных плит": ФИО3, по доверенности от 04.03.2019,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), участник Международной коммерческой компании «ABC BUSINESS COMMERCTALS LIMITED» (далее - Международная коммерческая компания), с долей 33 000 акций, обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об обязании общество с ограниченной ответственностью "Сибирский комбинат древесных плит" (ОГРН <***>) (далее – Общество) предоставить ФИО1 копии документов ООО «Сибирский комбинат древесных плит»: Устава; свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица; решений единственного участника за период с 15.02.2017; сведений об открытых расчетных счетах; списка основных средств, сведений о движении денежных средств за период с 01.01.2016; хозяйственных договоров, заключенных с контрагентами за период с 01.01.2016; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017.

Исковые требования обоснованы статьями 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что Общество без уважительных причин уклоняется от предоставления истцу учредительных документов и документов, касающихся деятельности Общества, единственным учредителем которого является Международная коммерческая компания, акционером которой является ФИО1

Международная коммерческая компания изначально была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора (определение от 15.02.2019), а в последующем по ходатайству истца - в качестве соответчика, в связи с несогласием истца на замену ненадлежащего ответчика ООО «Сибирский комбинат древесных плит» (части 1, 2 статьи 47 АПК РФ);

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, являющийся директором Международной коммерческой компании и ее вторым участником с долей участия 67 000 акций.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик ООО «Сибирский комбинат древесных плит» отклонил исковые требования как необоснованные, со ссылкой на то, что право требовать предоставления информации о его деятельности принадлежит только участнику, каковым ФИО1 не является. Тот факт, что истцу принадлежат права акционера Международной коммерческой компании, являющейся единственным участником Общества, не образует для ответчика обязанности по предоставлению истцу информации в порядке статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Права акционера Международной коммерческой компании – единственного участника Общества – образуют для истца статус конечного бенефициара (выгодоприобретателя), но никак не участника этого общества, даже, если оно дочернее. Все возможные риски (в том числе по привлечению к субсидиарной ответственности при банкротстве и риск причинения убытков (статьи 15, 393 ГК РФ) также связаны только со статусом конечного бенефициара, отличного от статуса участника тем, что бенефициару не принадлежат корпоративные права участника общества, предусмотренные статьей 8 Закона об ООО, в том числе и право требовать предоставления информации о деятельности общества в порядке статьи 67 ГК РФ, статей 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответчик Международная коммерческая компания и третье лицо ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Международная коммерческая компания письменным отзывом заявила о необоснованности иска, указав, что обязанность по предоставлению доступа к документам Общества возложена на само Общество, а не на его участника, каковым является Международная коммерческая компания, и исключительно по требованию его участника, каковым ФИО1 по отношению к Обществу не является.

Третье лицо ФИО2 не представил письменные пояснения по исковому заявлению ФИО1

Исследовав материалы дела, доказательства, представленные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей сторон, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

ООО “Сибирский комбинат древесных плит» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с уставным капиталом 200000 руб. зарегистрировано 22.10.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области.

Согласно Информационной Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником Общества является Международная коммерческая компания «ЭЙБИСИ БИЗНЕС КОММЕРШИАЛС ЛИМИТЕД», с долей (в рублях) 200000; размер доли (в процентах) 100 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2175476308522, 15.02.2017) (Страна происхождения Международной коммерческой компании Сейшелы, дата регистрации 19.10.2016, регистрационный номер 188258; наименование регистрирующего органа: Агентство по финансовым услугам Республики Сейшельские острова; адрес в стране происхождения: пом. 3, 1-й этаж, ЛА СЬОТА БИЛДИНГ, МОНТ ФЛОРИ, МАЭ, СЕЙШЕЛЫ, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2175476308522, 15.02.2017).

Согласно Справке о полномочиях от 20.11.2018, акционерами Международной коммерческой компании являются г-н Сергей ФИО2, количество акций 67,00, дата распределения 19.10.2016, свидетельство №1; г-н ФИО1, количество акций 33,00, дата распределения 19.10.2016, свидетельство №2.

ФИО1, полагая, что он, реализует право, предоставленное как участнику корпорации, 23.11.2018 обратился к директору Международной коммерческой компании ФИО2 с требованием предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Сибирский комбинат древесных плит» по состоянию на текущую дату: Устава, свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, решений единственного участника за период с 15.02.2017, сведений об открытых расчетных счетах, списка основных средств, сведений о движении денежных средств за период с 01.01.2016, хозяйственных договоров, заключенных с контрагентами за период с 01.01.2016; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017.

Факт обращения ФИО1 с требованием о предоставлении документов в досудебном порядке ответчиками не оспаривается.

Оставление запроса ФИО1 без удовлетворения повлекло обращение в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

По смыслу положений норм статьи 50 (пункт 2) Закона, в силу пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) "О бухгалтерском учете", ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации; исполнительный орган обязан обеспечить хранение документов, сохранность.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 50 Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом в помещении исполнительного органа общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, имеющихся в обществе, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем истребования документов общества, участником которого является заинтересованное лицо.

Статья 4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Реализация предусмотренного законом права участника корпорации требовать предоставления копий документов для ознакомления, возможна в том случае, если отказом в предоставлении документом нарушены права и охраняемые интересы истца, причинены убытки, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

При этом, истец должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между отказом и наступлением негативных последствий.

По утверждению истца, предоставление ФИО1 информации является необходимым условием для реализации его полномочий на участие в управлении делами корпорации.

Однако, ФИО1 не вправе требовать предоставления копий документов от ООО «Сибирский комбинат древесных плит», поскольку участником Общества он не является (п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.20111 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Истец ФИО1 не привел конкретные права и законные интересы его как участника (акционера) Международной коммерческой компании, нарушенные не предоставлением копий учредительных документов и документов, касающихся хозяйственной деятельности ООО «Сибирский комбинат древесных плит», и которые будут восстановлены удовлетворением иска.

ФИО1 не указал, для какой именно цели ему необходимы испрашиваемые документы Общества, участником которого является не он, а Международная коммерческая компания; не заявил о каких-либо негативных последствиях для Международной коммерческой компании, связанных с обстоятельствами, подтверждающимися испрашиваемыми документами Общества; не привел юридически значимые для компании факты, обусловленные необходимостью изучения истребуемых документов; не раскрыл действительную направленность заявленного корпоративного контроля, реализация которого, по утверждению истца, невозможна в отсутствие спорных документов Общества.

Истцом не заявлены права и его законные интересы, которые будут восстановлены удовлетворением иска.

Довод истца, что в результате невыполнения Международной коммерческой компанией его требования о предоставлении копий документов Общества, будет восстановлено нарушенное право на получение информации, корпоративного контроля деятельности Общества, к которому он, не являясь участником Общества, не имеет отношение, является недостаточным для признания его требования обоснованным.

Из статьи 8 Закона вытекает, что участник имеет право требовать копии любых документов, имеющихся у общества.

Из отзыва Международной коммерческой компании не усматривается, что она располагает учредительными и документами, касающимися хозяйственной деятельности Общества, в испрашиваемом объеме.

Принимая во внимание, что испрашиваемые ФИО1 документы являются документами Общества и отсутствуют у Международной коммерческой компании, не имеется правовых оснований для истребования от Международной коммерческой компании не имеющихся у нее спорных документов.

Кроме того, суд принимает во внимание доводы ответчика Международной коммерческой компании, что если истец обосновывает свой иск правами акционера международной компании, требуя от нее предоставление документов ООО «Сибирский комбинат древесных плит» в качестве хозяйственных документов самой международной компании, то такой корпоративный спор (спор между участником иностранной компании и самой иностранной компанией) не входит в компетенцию арбитражного суда, а подлежит рассмотрению по законодательству Республики Сейшельские Острова, согласно Закону «О международных коммерческих компаниях Республики Сейшелы».

При таких обстоятельствах не имеется оснований для удовлетворения иска по заявленным ФИО4 основаниям и обстоятельствам.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске государственная пошлина относится на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина