Решение от 4 декабря 2023 г. по делу № А41-26012/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-26012/23
04 декабря 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-26012/23

по исковому заявлению ООО "Престиж" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании недействительным договор купли-продажи земельных участков от 05.12.2017, применить последствия недействительности сделки

третье лицо: ФИО2,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Престиж" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 05.12.2017г., применить последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке.

В судебном заседании представитель истцанастаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее

По материалам дела судом установлено, что между Обществом с ограниченной ответственностью «ПРЕСТИЖ» (Продавец, Истец) (Далее по тексту – Общество), в лице ФИО3 Мухарбековича, и гр. РФ ФИО4 (Покупатель, Ответчик) «05» декабря 2017 г. заключен договор купли-продажи земельных участков (Далее по тексту – Договор) с кадастровыми номерами: 50:37:0060612:500, 50:37:0060612:612 (Приложение №2 – договор купли-продажи земельных участков от 05.12.2017).

Согласно Договору (п.4, п.5) стоимость земельных участков составляет 5 100 000 (пять миллионов сто тысяч) руб. и 720 000 (семьсот двадцать тысяч) руб. соответственно, а всего 5 820 000 (пять миллионов восемьсот двадцать тысяч) руб. Согласно п.6 Договора оплата производится покупателем в полном объеме наличными денежными средствами в кассу Общества в момент подписания договора.

Как пояснено в иске, спорная сделка для Общества являлась крупной, так как стоимость проданного имущества составляла более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, т.е. по состоянию на конец 2015 года.

Согласно информации из бухгалтерской отчетности за 2015 год, баланс (актив) составлял 12 008 000 руб.

По информации, полученной Обществом, бухгалтерская отчетность за 2016 год Обществом не сдавалась.

После заключения спорного договора Ответчик оформил право собственности на земельные участки.

Как стало известно, до момента подачи настоящего искового заявления обязанность Покупателя по оплате земельных участков не исполнена, денежные средства за проданное имущество Обществом не получены.

Согласно полученным данным, Ответчик в настоящее время состоит в браке с ФИО2, который на момент заключения оспариваемой сделки являлся Директором Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 27.12.2022 (Приложение №3 – копия протокола №01/22 внеочередного общего собрания участников ООО «Престиж» от 27.12.2022, копия свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 27.12.2022) досрочно прекращены полномочия Директора Общества ФИО2 с 27.12.2022, новым Директором Общества с 28.12.2022 избран ФИО5

После вступления ФИО5 в должность Директора Общества, стало известно о том, что в нарушение ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об 3 обществах с ограниченной ответственностью" (Далее по тексту – Закон об ООО), при совершении оспариваемой сделки не было получено согласия общего собрания участников Общества на ее совершение.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Закона № 40-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Тот факт являются ли спорные сделки крупными для Истца, либо нет, не имеет правового значения для спора, так как совершение данных сделок одобрено продавцом, что подтверждается Протоколом общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. Таким образом, при заключении сделки продавцом были соблюдены требования законодательства, устанавливающие порядок совершения крупных сделок. Доказательств того, что решения общего собрания учредителей от 28.11.2017г. были признаны судом недействительными, материалы дела не содержат.

Доводы Истца о нарушении порядка проведения общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. не подтверждены соответствующими доказательствами.

Как следует из протоколов допроса участника ООО «Престиж» ФИО6 (л.д. 72-74) о факте совершения спорных сделок ей стало известно 10.03.2023г. в ходе проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО «Престиж». Сведений о том, что учредитель не имел возможности знакомиться с протоколом общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. в период с момента его составления и до 10.03.2023г. материалы дела не содержат. Утверждая, что ей не было известно о факте проведения общего собрания участников ООО «Престиж» 28.11.2017г., ФИО6, тем не менее, никаких юридически значимых действий, направленных на оспаривание решений общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. до настоящего времени не совершила.

Как следует из протоколов допроса бывшего участника ООО «Престиж» ФИО7 (л.д. 103-105), ей в ходе допроса сотрудником полиции 10.04.2023г. был предъявлен протокол общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. утверждая, что ей о собрании участников не было известно, протокол общего собрания участников она не подписывала, она, тем не менее, ни каких юридически значимых действий как по оспариванию решений общего собрания участников ООО «Престиж» так и по оспариванию своей подписи на указанном документе, не совершила. Более того, проведенной в рамках уголовного дела почерковедческой экспертизой установлено, что подпись от имени ФИО7 на протоколе общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. выполнена ФИО7 В своей совокупности указанные обстоятельства, учитывая возраст ФИО7 (дата рождения 08.04.1943г.) дают основания сомневаться в том, что она дает достоверные показания о событиях шестилетней давности.

Как следует из протоколов допроса бывшего участника ООО «Престиж» ФИО8 (л.д. 116-118) она подтверждает факт выдачи доверенности на представление ее интересов как участника ООО «Престиж», что согласуется с содержанием Протокола общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. Данный бывший участник ООО «Престиж» также никаких юридически значимых действий, направленных на оспаривание решений общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г. до настоящего времени не совершила.

Таким образом, учитывая, что до настоящего времени, никем из участников ООО «Престиж» не оспорено собрание участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г., факт надлежащего одобрения Истцом совершения спорных сделок, им не опровергнут.

Суд принимает во внимание, что как следует из показаний ФИО6, ФИО7 и ФИО8, они длительное время не интересовались делами общества, не участвовали в общих собраниях учредителей, не интересовались результатами деятельности общества. Перед совершением ФИО7 и ФИО8 сделок по дарению долей в уставном капитале ООО «Престиж» 11.07.2022г. с ФИО9 ими не проводилось никакой инвентаризации. ФИО9, в свою очередь, принимая в дар доли в уставном капитале ООО «Престиж» так же не интересовалась финансово-хозяйственной деятельностью общества, как следует из показаний ФИО6, ревизия финансово-хозяйственной деятельности общества была проведена 10.03.2023г., т.е. через семь месяцев после приобретения ФИО9 долей в уставном капитале, составляющих 66,6 % уставного капитала общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют, в числе прочего, о безразличии ФИО6, ФИО7 и ФИО8 к судьбе общества, участниками которого они являлись, а в отношении ФИО7 и ФИО8 еще и о том, что при заключении договоров дарения доли в уставном капитале они не проинформировали одаряемого о составе имущества общества, что выходит за рамки разумной степени осмотрительности при совершении сделки. ФИО9 при заключении договоров дарения так же не проявила разумной степени осмотрительности, не интересовалась составом имущества общества, не интересовалась финансово-хозяйственной деятельностью общества, наличием протоколов общего собрания участников общества и их содержанием.

Сведений о том, что бывший генеральный директор ФИО2 каким-либо образом препятствовал ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в осуществлении прав участника общества, материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что все негативные последствия несовершения как бывшими участниками так и действующими участниками общества действий, которые должны были быть ими совершены как в рамках реализации корпоративных прав, так и при совершении сделок с долями общества, свидетельствуют о непроявлении ими добросовестности и должной осмотрительности, в связи с чем все негативные последствия несовершения таких действий должны относиться на Истца.

Истец указывает, что на момент совершения спорных сделок ФИО2 являлся супругом Ответчика.

Указанные обстоятельства прямо опровергаются доказательствами, представленными Истцом, а именно справкой органов ЗАГС, из которой следует, что брак между ФИО10 и ФИО2 заключен 27.12.2019г., тогда как спорные сделки заключены в 2017 году.

Факт наличия общих детей не свидетельствует как о совместном проживании, так и о ведении совместного хозяйства, более того, как следует из справки ЗАГС на момент совершения спорных сделок у ФИО2 имелось пять несовершеннолетних детей от трех женщин, при этом сведения о нем как об отце в отношении детей, матерью которых является Ответчик внесены в отношении одного ребенка - ФИО11 (дата рождения 05.05.2010г.) внесены со слов матери, а в отношении второго ребенка - ФИО11 (дата рождения 30.01.2018г.) источник сведений об отце отсутствует. При этом на момент рождения детей, матерью которых является Ответчик, ФИО2 состоял в зарегистрированном браке с ФИО12.

Кроме того, совершение спорных сделок было одобрено Протоколом общего собрания участников ООО «Престиж» от 28.11.2017г., при этом как следует из текста протокола, одобрение совершено в соответствии с положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, указанная формулировка включает в себя, в том числе, и одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Суд учитывает, что при совершении спорных сделок покупателю продавцом был представлен Протокол общего собрания участников ООО «Престиж», из которого следовало об одобрении общим собранием участников ООО «Престиж» совершения спорных сделок. Таким образом, при заключении спорных сделок Истцом была проявлена должная степень осмотрительности. Факт нахождения ФИО2 и Ответчика на момент совершения спорных сделок «в близких отношениях» ничем, кроме слов Ответчика не подтверждается, мнение ФИО2 о характере его взаимоотношений с ответчиком в материалах дела отсутствует. Более того, сама формулировка «близкие отношения» является частным мнением, не свидетельствует ни о совместном проживании, ни о совместном ведении хозяйства. Восприятие отношений как близких, без указания на конкретные фактические обстоятельства, не может раскрывать имеющие значение для настоящего дела фактические обстоятельства, более того, как уже указывал Ответчик, на момент совершения спорных сделок ФИО2 состоял в зарегистрированном браке с иным лицом - ФИО12.

Истец так же не указывает, в чем состоит подконтрольность Ответчика ФИО2, в чем состоит аффилированность Ответчика и ФИО13, в чем состоит сговор между Ответчиком и ФИО2 какое правовое значение эти обстоятельства имеют для разрешения настоящего дела, не приводит никаких доказательств указанным доводам, в связи с чем Ответчик полагает, что данные обстоятельства не доказаны Истцом и не имеют правового значения для разрешения спора. Указанные доводы сделаны Истцом формально, без надлежащего нормативно-правового обоснования и не подкреплены доказательствами.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч.6 ст. 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность": Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пп. 3 п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пп.4 п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, срок исковой давности по исковым требованиям начал течь в любом случае не позднее года с даты ее совершения, т.е. 05.12.2018г. и на момент предъявления исковых требований срок исковой давности истек.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяР.С. Солдатов